股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2020-020
利民控股集团股份有限公司
关于河北双吉未完成业绩承诺的说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民控股集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）于 2020年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《 关于河北双吉未完成业绩承诺的说明的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
1、2017年3月29日和2017年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和2016年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）79.5064%股权，其中：以9,296.00万元人民币收购苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）持有的河北双吉36.3146%股权，以13,917.00万元人民币收购许惠朝等其他股东持有的河北双吉43.1918%股权；本次交易对价为人民币23,213.00万元，拟变更基础原料项目募集资金19,820.58万元用于收购河北双吉股权，其余资金拟通过银行借款等方式自行筹措，同时终止基础原料项目中乙二胺生产线建设； 2017年3月29日，签订了《公司与河北双吉、苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）、许惠朝及其他47名自然人股东关于河北双吉之股权转让协议》和《公司与河北双吉、许惠朝等关于河北双吉之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《股权转让协议》”），该协议在公司股东大会审议通过相关事项后生效。
2、2017年5月31日，公司将23,213.00万元人民币划入指定银行账户并履行了本次并购的相关义务。河北双吉于2017年6月9日办妥工商变更登记手续。
二、业绩承诺及补偿措施
根据《股权转让协议》，许惠朝及其他42名自然人股东承诺：
1、承诺业绩指标：
河北双吉2017年实现净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）不低于3,700万元，2018年实现净利润不低于4,100万元，2019年实现净利润不低于4,500万元。若在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于12,300万元，视同完成经营业绩指标。
2、业绩补偿
若2017年、2018年或2019年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由承诺的股东给予公司现金补偿。
补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数。
业绩补偿在次年4月30日前实施完毕。
三、业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的河北双吉2017年度财务报表，净利润为41,750,557.97元，扣除非经常性损益后的净利润42,135,905.73元；完成交易对方的承诺净利润3,700万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的河北双吉2018年度财务报表，净利润为18,986,278.38元，扣除非经常性损益后的净利润18,644,649.23元；未完成交易对方的承诺净利润4,100万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的河北双吉2019年度财务报表，净利润为31,588,304.36元，扣除非经常性损益后的净利润31,707,248.81元；未完成交易对方的承诺净利润4,500万元。
四、未完成业绩承诺的原因
未完成业绩承诺的主要原因：安全和环保设施升级、投入加大；产品结构处于调整期、新上项目尚未建成；原材料采购成本持续上涨，造成产品成本上升。
五、业绩补偿安排
1、根据《股权转让协议》，许惠朝及其他42名自然人股东的补偿金额为：
补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数=(37,000,000元+41,000,000元+45,000,000元)-(41,750,557.97元+18,644,649.23元+31,588,304.36元)=31,016,488.44元。
2、公司于2019年9月24日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公司关于河北双吉其他股东完成业绩补偿的公告》（公告编号：2019-092），河北双吉43名业绩承诺股东已经支付了17,604,792.80元业绩补偿款。
3、河北双吉43名业绩承诺股东尚需支付的业绩补偿金额为：
补偿金额=31,016,488.44元-17,604,792.80元=13,411,695.64元。
4、公司将督促河北双吉业绩承诺相关人员根据相关协议约定及时履行补偿责任。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2020年4月23日
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