股票代码：002734                股票简称：利民股份             公告编号：2020-050

利民控股集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算本次公开发行可转债摊薄即期回报的主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月末全部转股（即转股率为100%）、截至2021年内全部未转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、本次公开发行可转债募集资金总额为9.8亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债转股价格为16.29元。该转股价格系根据公司第四届董事会第十六次会议决议日即2020年7月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者进行计算，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为32,189.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,236.81万元。假设公司2020年度和2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：

本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益产生摊薄影响，转股后对每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，因此转股完成后，预计公司2021年的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币98,000.00万元（含98,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、本次公开发行可转债的必要性

（1）年产12,000吨三乙膦酸铝原药技改项目

三乙膦酸铝是一种有机磷类高效、广谱、内吸性低毒杀菌剂，具有治疗和保护作用，在植物体内可以上、下双向传导。该药水溶性好，内吸渗透性强，持效期较长，使用安全。对霜霉病、霜疫霉病、疫病、晚疫病、疫腐病、猝倒病、立枯病、黑胫病、白粉病、枯萎病、（胡椒）瘟病、溃疡病、条溃疡病、疮痂病、炭疽病、轮纹病、黑星病、黑斑病、褐斑病、轮斑病、斑枯病、叶斑病、茎枯病、稻瘟病、稻曲病、纹枯病、鞘腐病等多种真菌性病害均具有良好的防治效果。

公司作为国内拥有最大的三乙膦酸铝原药产能企业，通过本次募投项目的技改扩能，将继续扩大在三乙膦酸铝市场的规模优势，保持在国内的领先地位。

（2）年产10,000吨水基化环境友好型制剂加工项目

水基化环境友好型制剂包括水悬浮剂、水分散剂两种，种类多，是高效、广谱、内吸性低毒杀菌剂，具有治疗和保护作用，在植物体内可以上、下双向传导。悬浮剂、水分散粒剂、微胶囊剂、水乳剂等是联合国推荐使用的环境友好型农药剂型。具有减少有机溶剂使用，对人畜相对安全，环境污染少等优点，对农药工业可持续发展、环境保护以及建设节约型社会都具有积极意义。

（3）年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目

甲氨基阿维菌素苯甲酸盐是阿维菌素系列产品之一，是一种超高效半合成抗生素类杀虫剂，用来防治农田鳞翅目害虫，比阿维菌素活性高。而且对哺乳动物，水生动物和害虫天敌毒性低，对作物没有药害，具有较高的使用安全性。全球许多国家已经把该产品列入粮食作物和经济作物的绿色农药，近年来一直保持较高的增长率。

甲氨基阿维菌素苯甲酸盐以特有的环保功能，是国家重点推广的环保型农药产品。随着规模化生产成本的降低，该产品将具有很强的市场竞争力。

（4）绿色节能项目

公司预计未来扩大产品种类，新增多杀霉素、泰乐菌素、截短侧耳素等生产项目。新项目的生产需要消耗压缩空气和蒸汽，新威远现有的蒸汽系外供，价格较为昂贵，生产成本较高。绿色节能项目新增高温高压循环流化床锅炉和高温高压汽轮机，可自主生产压缩空气与蒸汽，降低公司生产成本，提高公司产品市场竞争力。

（5）补充流动资金

公司主营业务正处于发展的关键时期，2019年公司营业收入较2018年增长86.46%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大。因此，为满足公司快速发展对流动资金的需求，公司拟使用部分本次发行募集资金用于补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，降低财务费用负担。本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。

综上所述，随着世界人口增长导致的粮食消费以及因生活水平改善对经济作物需求的增加，高效、低毒、环保型农药行业的需求将会持续快速增长。本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步加强在农药与兽药领域的领先地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

2、本次公开发行可转债的合理性

公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。同时，公司本次发行可转债的部分募集资金将用于补充流动资金，能有效缓解公司未来业务发展面临的资金压力，降低财务费用，减少财务风险，增强公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的农药、兽药产能的提升，降低公司生产成本，进一步稳固公司在行业内的领先地位，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转债转股，预计净资产将有所增长。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。

五、公司从事募投项目在经验、技术、市场和环保等方面的储备情况

（一）经验储备

公司是国内重点农药生产企业之一，具有国内最大的代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能，同时是国内最早从事阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、草胺膦、除虫脲、噻虫胺工业化开发的企业之一，在杀菌剂、生物农药杀虫剂领域享有重要地位，销量居国内、国际前列。公司经过多年的实践，具备成熟的农药、兽药生产管理经验，是本次募投项目顺利实施的重要基础。

（二）技术储备

经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，公司及控股子公司双吉公司、威远生化、威远药业、新威远均是国家高新技术企业，拥有国家级博士后工作站、CNAS实验室、GLP实验室、国家级企业技术中心和杀菌剂工程技术研究中心。截至2019年末，公司具有自主研发不断推出新产品的能力及持续改进工艺水平的能力，公司及子公司拥有授权专利120项，其中发明专利46项、授权实用新型专利56项、外观专利18项。公司参与43个产品的国际标准、国家标准及行业标准制定。2019年，公司建立的代森锰锌液相分析方法正式成为CIPAC通用分析方法，代森锰锌原药通过欧盟原药等同性认定。公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

（三）市场储备

公司品牌在国内外拥有较高的知名度，利民及双吉商标被认定为“中国驰名商标”，利民、威远及双吉多个产品被江苏、河北、内蒙评定为省级“高新技术产品”、名牌产品及省级著名商标。公司依托多年积累的品牌和渠道优势，截至2019年末，在国内建立起覆盖30个省直辖市、1,200多个县的市场营销和技术服务网络，拥有1,000余家经销商，近3万家零售商。公司具有良好的品牌及渠道基础，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

（四）环保储备

公司通过了ISO14001环境管理体系认证，是清洁生产合格单位，清洁生产技术不断取得新的突破。污染物的处理与利用、中水回用水平处于国内领先，公司自主研发的污水处理技术及应用工艺，获国务院“国家科学技术进步二等奖”。公司是环境安全标准化建设达标企业，被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协会评为“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，被中国农药工业协会评为“中国农药行业HSE管理体系合规AAA企业”。公司被评为“改革开放40年绿色发展突出贡献企业”、“中国石油和化工行业企业公民楷模榜*最具社会责任企业”、“2019年中国石油和化工行业技术创新示范企业、“2019年最具社会责任企业”。公司的突出的环保优势为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行可转债募集的资金将用于年产12,000吨三乙膦酸铝原药技改项目、年产10,000吨水基化环境友好型制剂加工项目、年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目、绿色节能项目的建设和补充公司流动资金。募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司布局农药、兽药产业的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。

公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，强化制度流程执行，积极推动管控融合。通过专项审计、跟踪检查、纪检监察等方式进一步加强制度规范执行体系建设；监督制度流程的执行情况，通过督办及流程梳理，提升内部执行效率；同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。

3、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

同时，股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

特此公告。

                                                                                                                                                    利民控股集团股份有限公司董事会

                                                                                                                                                 2020年7月30日