股票代码：002734               股票简称：利民股份               公告编号：2020-051

利民控股集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、本次交易完成后，公司将分别直接持有河北威远生物化工有限公司、河北威远药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“威远资产组”、或“标的公司”）各65%的股权。

一、交易概述

利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利民股份”或“受让方”）于2020年7月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司决定使用自有或自筹资金6,400万元收购嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”、或“转让方”）持有的威远资产组5%的股权。

本次交易完成后，公司将分别直接持有威远资产组65%的股权。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330402MA2BCUQ54B

3、类型：有限合伙企业

4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-69

5、执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司（已更名为：北京和正资产管理有限公司）（委派代表：祁同生）

6、成立日期：2019年01月24日

7、合伙期限：2019年01月24日至2039年01月23日

8、经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司的关系：新威投资与公司及前十名股东不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

三、交易标的基本情况

（一）河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册资本：人民币25,723万元

3、法定代表人：张庆

4、成立时间：2013年7月23日

5、统一社会信用代码：91130193074851828L

6、住所：石家庄循环化工园区化工中路6号

7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；35%水胺硫磷乳油、40%水胺硫磷乳油、40%甲基异柳磷乳油、95%乙醇甲醇、甲苯、20%盐酸、90%甲乙醇混合物、98%乙酸甲酯、氯乙烷的生产（有效期至2023年1月2日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务，农作物病虫害防治，林业有害生物防治；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。

8、股权结构：利民股份持有威远生化60%的股权、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“欣荣仁和”）持有威远生化25%的股权、新威投资持有威远生化15%的股权

9、主要财务数据（单位：万元）

（二）河北威远动物药业有限公司（以下简称“威远药业”）

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册资本：人民币5,000万元

3、法定代表人：张庆

4、成立时间：2002年5月8日

5、统一社会信用代码：91130182738709702W

6、住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号

7、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；消毒产品、卫生用品的生产、研发及销售（不含需前置审批及政府禁止类、限制类项目）；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）；农药销售（危险化学品、易制毒品需要前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：利民股份持有威远药业60%的股权、欣荣仁和持有威远药业25%的股权、新威投资持有威远药业15%的股权

9、主要财务数据（单位：万元）

（三）内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册资本：人民币4,000万元

3、法定代表人：张庆

4、成立时间：2004年7月16日

5、统一社会信用代码：91150600761099009J

6、住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇

7、经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务；农药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：利民股份持有内蒙古新威远60%的股权、欣荣仁和持有内蒙古新威远25%的股权、新威投资持有内蒙古新威远15%的股权

9、主要财务数据（单位：万元）

截至本公告披露日，新威投资持有的威远资产组股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、质押或冻结等司法措施。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，新威投资不存在被列入失信被执行人名单的情形。

四、交易协议的主要内容

1、交易方案

本次交易为利民股份拟以支付现金的方式从新威投资受让威远资产组各5%股权。本次交易完成后，新威投资持有威远生化、威远药业、新威远各10%股权，利民股份持有威远生化、威远药业、新威远各65%股权。

2、交易价格

双方同意，本次威远资产组股权交易价格参照利民股份在2019年收购威远资产组60%股权时的交易价格并结合威远资产组2019年业绩情况，经交易双方协商一致，具体交易价格确定如下：

利民股份从新威投资受让威远资产组5%股权的交易价格为6,400万元。

3、交易价款支付

本协议生效后十日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付首期股权转让款（交易价格的50%）；转让方应在首期股权转让款支付后十个工作日内完成工商变更，工商变更后视为股权交割完成。本次交易办理完毕工商变更登记手续后十日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付剩余股权转让款（交易价格的50%）。

4、违约责任及补救

本协议签署后，除本协议另有约定之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续按本协议约定履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

5、协议的成立、生效、变更及终止

协议经双方有效签署后成立，有效签署对于双方是指经双方法定代表人/授权代表签字并经双方加盖公章。协议未尽事宜由双方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

6、争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次股权收购的目的及对公司的影响

本次公司收购控股子公司少数股东部分股权，是公司切实履行收购威远资产组时对联合投资方做出的退出约定，是对控股子公司的有效整合，有利于促进并购后集团进一步融合，提升管理效率，以更好地实现公司未来发展战略。本次交易完成后，公司将分别直接持有威远资产组65%的股权，并通过欣荣仁和持有威远资产组25%的股权。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，符合公司整体利益，不会对公司财务和经营状况产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

                                                                                                                                         利民控股集团股份有限公司董事会

                                                                                                                                          2020年07月30日