股票代码：002734                         股票简称：利民股份                    公告编号：2016-007

利民化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回

报的措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报及其对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为75,990.06万元，扣除发行费用后拟将35,450.79万元用于高效农药项目，34,139.27万元用于基础原料项目，剩余部分用于补充流动资金，以每股发行价格为23.20元计算，公司股本规模将由130,000,000股增至162,754,335股，归属于母公司的净资产将大幅增加。

（一）主要假设

以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1．公司《2015年度业绩预告修正公告》中预计2015年归属于母公司股东的净利润变动区间为6,700万元至7,300万元，假设公司2015年归属于母公司股东的净利润为两者的平均值，即7,000.00万元，较2014年增长44.73%；假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也较2014年增长44.73%，即6,334.43万元；假设2015年度利润分配与2014年度相同，即2015年度仅进行现金分红，金额仍为3,000.00万元，并于2016年4月宣布并发放完毕；

2．假设公司2016年不存在对外收购等需要变更合并范围的情形；

3．假设公司2016年净利润在全年均匀发生，2016年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2015年持平、增长20%和下降20%，以测算2016年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；

4．假设本次发行于2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

5．假设本次发行募集资金总额为75,990.06万元（未考虑发行费用），本次发行股份数量为32,754,335股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；

6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

8．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

9、未考虑2016年可能发生股权激励、资本公积转增股本等事项对公司注册资本产生影响；

10、未考虑2016年可能发生发行可转换公司债券等事项对公司潜在普通股现状的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：

注：1．本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行前发行在外普通股加权平均数；

2．本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行后发行在外普通股加权平均数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于建设高效农药项目、基础原料项目及补充公司流动资金。募集资金用于高效农药项目将有利于缓解公司目前部分产品产能瓶颈问题，丰富公司产品种类，巩固公司行业地位；用于基础原料项目将有利于降低成本，实现主要原料的自给自足；用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。本次非发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期股东收益的风险。

三、本次发行的必要性和合理性说明

（一）本次发行的必要性

当前，世界人口的持续增长导致粮食需求不断增加，而受极端天气频发、人口增长、耕地缩减及生物燃料占用农业资源的影响，全球人均粮食占有量呈逐步下降的趋势，根据相关学者预测及统计，全球相当部分国家和地区2020年人均粮食占有量较2000年将出现不同程度的下降，粮食紧张的趋势愈加明显。受粮食紧张及耕地减少的影响，提高单位面积耕地的粮食产量是提高全球粮食产量、保证粮食安全的重要途径。而农药是重要的农业生产资料，对农作物保产增产发挥了突出的作用。近10年来，全球作物保护农药市场增长了71.24%，整体持续增长。进入新世纪以来，我国稳定增长的粮食需求为农药消费提供了刚性支撑；居民粮食消费升级导致作物种植结构发生变化并进一步导致农药需求增加；此外，我国第一产业劳动力净流出导致原自然经济模式下的农业生产模式发生改变，农药的使用部分替代了人力劳作。

农药在推动农业发展实现粮食增产农民增收的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了严重的环境污染。以滴滴涕为例，由于其不易被阳光和微生物分解，对酸和热稳定，不易挥发且难溶于水，残留时间很长，加上其独特的流动性，对整个生物圈都造成了严重污染。随着人们环保意识的增强和科技水平的提高，高毒、高残留农药将逐渐退出市场，为高效、低毒、低残留新型农药腾出巨大的市场空间。

公司本次非公开发行拟投资项目中，苯醚甲环唑为三唑类杀菌剂，嘧菌酯为甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，两者均为广谱、高效、低毒、低残留的新型杀菌剂。丙森锌为公司主要产品代森类产品中的一种，也具有广谱、高效、低毒、低残留的特点，且长期使用不易产生抗药性，同时该产品所含微量元素锌对作物有明显的促壮、增产作用。威百亩为具有熏蒸作用的杀线虫剂，兼有杀虫、除草及杀菌功能，作为土壤消毒剂用于播种前土壤处理，不易产生抗药性，且具有一次性有效杀灭土壤中多种有害生物、防治未知病虫草害的功能。

公司本次非公开发行拟投资项目中，丙二胺和乙二胺系公司主要产品丙森锌和代森锰锌的主要原料，其供应原为跨国公司垄断，尽管近年实现国产，但目前主要生产商仍为巴斯夫等跨国公司。公司自产之后将有利于降低成本，实现主要原料的自给自足。

此外，随着公司经营规模逐年增长，营运资金需求随之增加，流动资金的需求将会增加。

综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，考虑未来的资本性支出及流动资金需求，公司提出了本次非公开发行股票计划，筹集资金用于高效农药项目和基础原料项目以巩固并进一步提升公司产品竞争力、挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值；为适应公司经营规模的增长，适当补充部分流动资金。本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力，扩大经营规模，提高盈利能力，推进公司战略目标的实现。

（二）本次发行的合理性

本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务开展和向上游原材料行业延伸，是实现公司未来发展目标的基础。

1、高效农药项目

（1）本次非公开发行符合国家的政策导向

党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药等农资是农业生产的基础，直接关系到农业稳产和农民增收问题，国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。中央“一号文件”连续11年聚焦“三农”，文件中多次强调要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。国家发改委于2011年3月发布的《产业结构调整指导目录》中，将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”列为石化化工鼓励类项目。

国家工业和信息化部发布的《农药工业产业政策》明确提出推进农药行业结构调整，提高产业集中度，大力推进品牌建设，鼓励企业拓展国际市场的目标；鼓励优势农药企业做大做强，鼓励发展高效、安全、经济、环境友好的农药产品；大力开发和推广水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂和微胶囊剂等环保型农药制剂的生产和应用技术；大力支持农药创新，进一步夯实创新基础，不断完善农药创新体制和机制，着力提高企业创新能力，建立以企业为主体的农药创新体系。到2020年农药自主创新能力居国际先进水平，自主创新产品达到出口产品的30%以上。

（2）下游行业的刚性支撑为本项目经济效益的可靠保障

随着工业化和城镇化进程的持续推进，我国耕地面积逐年减少，人口数量在继续攀升，粮食安全形势日益严峻。目前我国人口以每年约5‰的速度在增长，根据中国政府《粮食白皮书》预测，到2030年，我国人均粮食消费量将达到400公斤/年，届时全国每年将出现5.93亿吨的刚性粮食需求。从全球范围看，2011年全球人口突破70亿，且全球人口增长速度越来越快。根据联合国《世界人口展望：2010修订版》的估计，全球人口在2050年将达到93亿，全球人口的增长将导致粮食需求持续上升。在耕地面积逐年减少而粮食需求逐年增加的趋势下，提高粮食产量必然要求进一步发挥农药等农资作用，加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作。

此外，本世纪以来，我国农村劳动力人口大量向第二、第三产业转移，由此导致我国农业传统的精耕细作模式逐步向现代农业转型。现代农业是以劳动节约型农业器械和农化产品为主要生产资料的集约化生产模式，能够有效地解放农业劳动力，使之向劳动生产率更高的第二和第三产业转移。自2001年至2013年，我国农业劳动力占劳动人口的比重从50%下降至30%，现代化农机农药为生产力的提高发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，我国农业劳动力转移的具体情况如下图：

                      我国劳动力分布情况变化图（%）

与发达国家相比，我国单位耕地面积农药消费仍远低于欧美发达国家水平（据证券之星网国信证券研究所相关研究报告，我国单位耕地面积农药消费仅8.6美元/公顷，约为美国的1/4，韩国的1/7，法国的1/15，日本的1/18），未来仍有很大的发展空间。在可预计的将来，上述产业结构调整进程仍将持续，促使单位耕地面积农药消费逐步增长。

因此，稳定增长的粮食需求和农业生产集约化将形成农药消费的刚性支撑。

（3）本项目产品顺应市场潮流，具有良好的市场前景

近年来，随着人们生活水平不断提高，农业种植结构变化导致水果、蔬菜种植面积扩大，拉动杀菌剂及具有杀虫、杀菌、除草并兼具土壤消毒复合作用如威百亩的产品需求上升，公司提高丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑的产能和工艺水平并发展新型杀菌剂嘧菌酯，有利于满足日益增长的市场需求；二是随着现代农业的发展，对农药产品的防效和安全性要求越来越高，发展高效、低毒、低残留的农药产品成为当务之急。此次募集资金投资项目产品顺应了市场潮流。

本项目产品中，丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑为公司经营多年的优势产品，本次扩产将进一步提升工艺水平和产品质量，强化其市场竞争优势。嘧菌酯原系先正达公司专利产品，于2010年专利保护到期，因此在仿制农药领域属于新产品。嘧菌酯具有极其广泛的杀菌谱，对几乎所有的真菌病害如白粉病、锈病、黑星病、霜霉病、稻瘟病等都有极好的活性，一般在保护性处理或病害发生早期使用，且对作物种植影响甚微。由于上述优点且专利到期不久，嘧菌酯市场在处于加速扩张阶段，因此发展该项目有利于形成公司新的利润增长点并丰富产品结构。

2、基础原料项目

本项目主要产品为丙二胺和乙二胺，两者系丙森锌和代森锰锌的主要原料，公司每年丙二胺和乙二胺的采购金额高达数千万元。丙二胺和乙二胺的生产掌握在巴斯夫等跨国化工巨头手中，2011年6月山东联盟化工集团公司试制乙二胺成功之后，跨国公司垄断被打破。

目前我国本土丙二胺和乙二胺生产厂家仍然较少，除山东联盟外主要供应商仍为巴斯夫等跨国化工巨头。此次募投项目实施后，公司将实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，公司产业链优势凸显，使得公司外部成本内部化，加之生产规模持续扩大后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本，为主要原料来源的可靠性和稳定性提供有力保障。

3、补充流动资金

随着公司产品序列的完善和经营规模的扩大，公司的资产和人员规模相应扩大，公司业务规模将得到快速扩张。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。目前公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。因此，本次发行使用募集资金补充流动资金有利于公司缓解营运资金压力，降低财务成本，增加资产流动性，把握瞬息万变的市场机会，采取内生式增长与外延式发展并举的措施加快公司的业务发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国家农药定点生产企业，主营业务为农药原药、剂型的研发、生产和销售。本次发行募集资金投资项目均为公司主营业务规模的扩张或延伸，发行前后公司主营业务不会发生改变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目主要产品为丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑和嘧菌酯等农药产品及乙二胺和丙二胺两种农药中间体。

在人员方面，公司长期以来均专注于农药领域，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍。募投项目产品主要为公司已经生产或研制多年的农药或农药中间体，因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

在技术方面，丙森锌、威百亩和苯醚甲环唑均为公司长期生产的农药品种；嘧菌酯为公司研发成功的新型农药产品且已经通过农业部门检验并取得农药登记证；乙二胺和丙二胺为公司长期使用的农药中间体，公司熟知其特性并探索出适合公司特征的合成工艺，该工艺经小试和中试验证，具有操作稳定性好、产品纯度高、产品收率高、三废产生少等优势，且副产物哌嗪系重要医药中间体，具有可观的经济效益。

在市场方面，公司系国内最大的农用杀菌剂企业之一，产品远销国内外70多个国家，具有健全的国内外销售体系。募投产品中丙森锌、嘧菌酯和苯醚甲环唑均为农药杀菌剂，与公司现有渠道充分契合；募投项目产品威百亩为公司长期生产的优势产品，目前公司威百亩产销量稳居国内第一，且威百亩作为具有熏蒸作用的杀线虫剂和土壤改良制剂，在其主要替代产品溴甲烷被部分国家和地区禁用之后，市场需求稳步上升；乙二胺和丙二胺为公司代森类（包括代森锰锌、丙森锌、代森锌等）杀菌剂的主要原料，代森类杀菌剂为公司主要产品，产销量均保持稳步增长，募投项目所产乙二胺和丙二胺较大部分用于公司生产，且由于国内市场需求连年增长，进口量逐年增加，乙二胺和丙二胺的外部市场环境也较为乐观。

五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是国家农药定点生产企业，主营业务为农药原药、剂型的研发、生产和销售。作为国内知名农药企业，公司现有产品均为高效低毒低残留的农药品种，这对于公司继续保持在国内农药领域的行业地位奠定了基础。从长期看，以下因素将对我国农药市场需求持续增长形成支撑：

1、人口增长。农药需求主要源自粮食需求，粮食需求增长的基本驱动因素为人口增长。目前我国人口以每年约5‰的速度在增长，根据中国政府《粮食白皮书》预测，到2030年，我国人均粮食消费量将达到400公斤/年，届时全国每年将出现5.93亿吨的刚性粮食需求。稳定的粮食需求将形成农药消费的刚性支撑。

2、 农产品消费升级。平均每亩经济作物的农药用药水平比粮食作物高约5～6倍，从1998年到2008年，粮食作物播种面积比重下降了4.2%，经济作物种植比重逐年提高，人们对农产品消费结构的调整成为农药需求的第二个拉动因素。（资料来源：证券之星网，银河证券）

3、我国强农惠农政策的实施。中央“一号文件”连续13年聚焦“三农”，2014年“一号文件”提出“完善农业补贴政策。按照稳定存量、增加总量、完善方法、逐步调整的要求，积极开展改进农业补贴办法的试点试验。继续实行种粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策，新增补贴向粮食等重要农产品、新型农业经营主体、主产区倾斜。在有条件的地方开展按实际粮食播种面积或产量对生产者补贴试点，提高补贴精准性、指向性。”2015年“一号文件”提出“实施农业环境突出问题治理总体规划和农业可持续发展规划。加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物有机肥、低毒低残留农药，开展秸秆、畜禽粪便资源化利用和农田残膜回收区域性示范，按规定享受相关财税政策。”2016年“一号文件”提出“加强产地环境保护和源头治理，实行严格的农业投入品使用管理制度。推广高效低毒低残留农药，实施兽用抗菌药治理行动。”

农业补贴的增加将提高农民的收入水平，从而促进其对农药、化肥等农资的需求。高效低毒低残留农药的逐步推广也将为包括公司在内的先进农药生产企业提供了发展契机。

4、高毒农药的退出将腾出巨大的市场空间。自2007年1月1日起，我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺等5种高毒农药在农业生产中使用；从2011年6月15日起停止受理另外22种高毒农药新增田间试验申请、登记申请及生产许可申请等，并按规定时间分批逐步禁用和淘汰。高毒农药退出市场直接形成巨大的替代市场空间。

（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

1、主要风险

（1）市场竞争风险

公司产品市场需求较为旺盛，可能会吸引国内外其他农药企业加大投入，实现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。近年来，公司半数以上的毛利来自于代森类产品，目前代森类产品主要面临来自印度厂商的竞争。印度代森类产品产能规模较大，如果其采取价格竞争策略争夺市场，将对公司代森类产品的市场拓展和毛利率造成不利影响。

（2）主要原材料价格变动风险

公司主要原材料包括乙二胺、二硫化碳和硫酸锰等，均属于石化工业产品。报告期内，受石油价格变动的影响，公司主要原材料价格出现了一定幅度的波动，原材料价格变动会给公司经营带来风险。

（3）产品结构集中风险

代森类产品作为保护性杀菌剂，具有杀菌谱广、不易产生抗药性、施用成本低、环境友好等诸多优点，产品上市70年来，市场需求总体呈现上升态势，在性价比上尚未出现具有完全替代作用的同类产品。报告期内，公司代森类产品收入和毛利占比较高，但如果未来出现性价比更优的替代产品或过度市场竞争等情况，将对代森类产品销售产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

（4）汇率变化风险

报告期内，公司自营出口收入占主营业务收入的比重较高，预计未来一段时间内自营销售收入仍将保持这种状况。公司自营出口主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币持续升值，以外币标价的产品价格将上升，将影响公司出口产品的竞争力。

（5）农药品种被禁限用的风险

近些年来，各国严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施，我国自2007年以来相继出台有关政策禁限用了一些农药品种。公司产品均为高效、低毒、低残留农药品种，不属于被禁限用生产和进出口的范围，但仍不能排除境外市场的某一国家或地区对公司产品采取禁限用措施，从而对公司产品在上述市场销售产生不利影响的风险。

（6）环境保护及安全生产风险

公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，三废处理和安全生产投入及运行成本高。随着规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司存在加大环保和安全投入、进而影响公司经济效益的风险；但从长远来看，环保及安全生产门槛的提高，不但可以创造出更大的社会效益，同时也有利于规范运行的规模企业进一步做大做强，提高其盈利能力。

针对以上风险，公司将通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平；以现有农药研发、生产和销售业务为基础基础，充分运用农药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，向对环境友好的高附加值农药新品种及上游原料等领域进行拓展，实现公司产业转型升级。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施  

本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

（一）公司将进一步完善内部控制，持续优化业务流程及提升研发、采购、生产、销售、管理各环节的信息化管理水平，提高公司的整体管理运营水平及效率。

（二）公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目之一的年产25,000吨络合态代森锰锌项目于2015年6月建成，公司将尽力加快新建生产线的设备磨合和人员熟悉的时间，以求该项目尽快达到最优生产状态，从而提高公司生产效率，降低调试成本，提高公司业绩。

（三）本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金使用管理制度》。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）完善公司利润分配政策，保护投资者权益为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定未来三年股东回报规划（2015-2017年），建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、相关主体出具的承诺  

（一）全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 

1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上述填补即期回报被摊薄的措施有利于增强公司竞争力，增厚未来收益。然而，公司经营存在客观风险，上述填补回报措施的实施不等于对公司未来利润情况做出保证，特此提醒投资者注意。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛作出如下承诺：

1．不越权干预利民化工股份有限公司的经营管理活动，不侵占利民化工股份有限公司的利益。

2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序  

公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第三届董事会第五会议审议通过，并将提交公司 2016 年第一次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告！

                                                                                             利民化工股份有限公司董事会

                                                                                               2016年2月18日