股票代码：002734        股票简称：利民股份        公告编号：2016-071

利民化工股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书

（摘要）

保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司

联席主承销商：九州证券股份有限公司

二零一六年十月

重要声明

本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：32,103,953股人民币普通股（A股）

2、发行价格：23.67元/股

3、募集资金总额：759,900,567.51元

4、募集资金净额：740,196,567.51元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份32,103,953股，将于2016年10月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2019年10月27日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

目   录

释  义..... 5

第一节 本次发行基本情况. 6

一、本次发行履行的相关程序... 6

二、本次发行的基本情况... 8

三、本次发行的发行对象概况... 9

四、本次发行的相关机构情况... 12

第二节 本次发行前后相关情况. 15

一、本次发行前后股东情况... 15

二、本次发行对公司的影响... 16

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 18

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 19

第五节 备查文件. 20

一、备查文件... 20

二、查阅地点及时间... 20

释  义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会表决时间：2015年10月22日，利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2、股东大会表决时间：2015年11月9日，利民股份2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

3、本次非公开发行方案历次调整的审议程序：2016年2月18日利民股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2016年3月8日由利民股份召开的2016年第一次临时股东大会审议通过；2016年3月19日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等本次非公开发行的相关议案，并于2016年4月5日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于2015年12月21日由中国证监会受理，于2016年4月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月17日，中国证监会签署了《关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1316号），核准公司非公开发行新股不超过33,183,431股（含33,183,431股）。发行人于2016年7月25日取得该批复。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

公司本次非公开发行的4家发行对象李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通丰盈”）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿华合众”）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志元胜泰”）的认购资金合计人民币759,900,567.51元已于2016年10月13日17：00前存入保荐机构（联席主承销商）西部证券的指定账户。

2016年10月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（XYZH/2016XAA30286号），经审验，截至2016年10月12日止，西部证券收到利民股份非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认购资金（含保证金）总额为人民币759,900,567.51元。保荐机构（联席主承销商）西部证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

2016年10月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】01460026号），截至2016年10月14日止，发行人实际已向4名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票32,103,953股，募集资金总额为人民币759,900,567.51元，减除发行费用人民币19,704,000.00元后，募集资金净额为人民币740,196,567.51元，其中计入实收资本人民币32,103,953元整，计入资本公积（股本溢价）人民币708,092,614.51元。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2019年10月27日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值

人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计32,103,953股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格

2015年11月9日、2016年3月8日、2016年4月5日，发行人在利民股份会议室分别召开2015年第四次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等发行相关议案，发行定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议公告日，即2015年10月23日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.15元/股。同时，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》：公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本130,000,000股为基数，每10股分配现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。根据公司2015年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为22.90元/股。

由于上述发行价格低于发行期首日（2016年10月11日）前20个交易日股票交易均价的70%，故本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，即23.67元/股。

（五）发行对象及申购情况

本次非公开发行股票的发行对象为李新生、南通丰盈、亿华合众和志元胜泰共四名特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求，也符合利民股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：

（六）募集资金量

本次发行募集资金总额为759,900,567.51元，扣除与发行有关的费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）后，利民股份实际募集资金净额为740,196,567.51元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次非公开发行股票数量为32,103,953股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。具体认购情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、李新生

身份证号：320381197112******

住所：南京市栖霞区*****

2、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015年5月22日

执行事务合伙人：商伟龙

注册地址：南通市江成路1088内3幢2628室

出资金额：18,000万元

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015年6月3日

执行事务合伙人：倪友海

注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼697室

出资金额：15,100万元

经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，新能源产品，节能高新技术产品、环保产品的技术开发、技术咨询，房地产经纪，合同能源管理。

4、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）

公司名称：九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015年10月20日

执行事务合伙人：何茂怀

注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号201室

出资金额：15,000万元

经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行人控股股东和实际控制人为李明及其子李新生、其女李媛媛，截至2016年9月30日,上述三人合计持有公司4,326.32万股，占发行人总股本的32.63%的股份。本次非公开发行股票的发行对象中李新生，系发行人控股股东、实际控制人之一。上述发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司32.63%的股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,509.7803万股的股权（以认购1,183.4583万股计），占发行后总股本的33.45%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

（六）发行对象资金来源情况

李新生为本公司控股股东、实际控制人之一，其股份认购未通过产品等其他形式参与认购。南通丰盈以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。亿华合众以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。志元胜泰以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。

以上发行对象的认购资金来源均为自有资金或通过合法方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，南通丰盈、亿华合众、志元胜泰不存在直接或间接来源于利民股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象均与保荐机构和联席主承销商及其关联方无关联关系。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为四家，其中，有限合伙企业3家，自然人1名。

经保荐机构（联席主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中：

参与本次发行认购的有限合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

保荐代表人：刘力军、杜攀明

项目协办人：宋锴

办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼

联系电话：021-68886973

传真：029-87406130

（二）联席主承销商：九州证券股份有限公司

法定代表人：魏先锋

办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门二号楼

联系电话：010-57672159

    传真：010-57672020

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：许志刚、莫海洋

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系电话：0755-33256666

传真：0755-33256888

（四）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：杨剑涛

经办注册会计师：王需如、田晓

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

联系电话：010-88094161

传真：010-88091190

（五）审计、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：叶韶勋

经办注册会计师：徐秉惠、霍华甫

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

   （二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发32,103,953股。发行前后公司股本结构变动情况如下：

注：发行前公司股份数量为截至2016年9月30日数据。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为740,196,567.51元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为759,900,567.51元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于建设“高效农药项目”、“基础原料项目”和补充流动资金。这将有效增强公司偿债能力，满足公司未来经营扩张需要，做大做强农药原药、剂型的研发、生产和销售产业。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。募集资金投入后，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：发行前每股净资产按照2015年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2015年末归属于母公司的所有者权益减去2015年度分红，加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

每股收益按照2015年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构西部证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象中李新生与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。除前述发行对象外的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构合联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）南通丰盈、亿华合众、志元胜泰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议、《股份认购合同》的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程所涉及的法律文书均合法有效。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于利民化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于利民化工股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）利民化工股份有限公司

地址：江苏省新沂经济开发区经九路69号

电话：0516-88984525

传真：0516-88984525   

（二）西部证券股份有限公司

地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼

电话：021-68886973

传真：029-87406130

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

（此页无正文，为《利民化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

                                                                                                                               利民化工股份有限公司

                                                                                                                              2016年10月25日