利民化工股份有限公司

  关于变更部分募投项目资金投向

      用于对外投资暨关联交易的公告（三）

6、股权转让方案：

公司以9,296.00万元人民币收购苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）持有的河北双吉36.31%股权，公司以13,917.00万元人民币收购许惠朝等其他股东持有的河北双吉43.19%股权。

除前述转让价款外，交易协议约定的其他重要内容如下：

•  合法经营承诺

河北双吉和河北双吉除建创九鼎以外的其他股东承诺对本次股权转让完成之前河北双吉的依法合规运营负全责，包括但不限于新老经营地址的农药定点资质、现有投产及在建项目的项目备案、环评、安评等审批手续、安全环保、税收、社保、公积金、不存在职工集资等。由本次股权转让完成日之前河北双吉经营事项所产生的一切法律责任由河北双吉除建创九鼎以外的其他股东承担。由本次股权转让完成日之前河北双吉的经营行为对转让完成后的公司和河北双吉造成损失的，公司和河北双吉有权向河北双吉除建创九鼎以外的其他股东追偿。河北双吉就该等事项出具加盖河北双吉公章和河北双吉除建创九鼎以外的其他股东签字的承诺函。

•  转让完成后公司治理

转让后新董事会共五人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的河北双吉股权比例基本一致，公司推荐四名董事，河北双吉其他股东推荐一名董事。为保证河北双吉及附属公司的利益，河北双吉应确保河北双吉的高级管理人员、关键员工不得在河北双吉及其附属公司之外的公司或企业中担任职务。高级管理人员由公司委派二人。河北双吉应在收到公司的股权转让款之日起三十日内，调整财务负责人选，由公司委派人员担任河北双吉的财务负责人。为保证河北双吉及附属公司的利益，河北双吉应与高级管理人员、关键员工（具体名单）签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在河北双吉服务期间及离开河北双吉后十年内不得从事与河北双吉相同或竞争的业务。

•  优先转让权

除经公司书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果河北双吉的其他股东拟出售其在河北双吉及其附属公司的股权给其他股东或第三方，公司有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让公司持有的河北双吉股权。河北双吉的其他股东应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证公司优先转让权的实现，若第三方拒绝受让公司所持的河北双吉股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件按比例购买公司拟转让的河北双吉股权。

•  优先购买权

在本次股权转让之后，河北双吉、河北双吉的其他股东确保公司享有与河北双吉的其他股东同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果河北双吉某股东拟出售河北双吉及其附属公司的股权，河北双吉、河北双吉的其他股东确保公司享有优先于其他股东和外部投资者购买其拟转让河北双吉股权的权利。在本次股权转让完成3年之后，公司有权以本次股权转让完成后3年内河北双吉实际实现的净利润所对应的每股估值受让河北双吉的其他股东持有的河北双吉剩余股权。

•  业绩承诺及奖励

本次股权转让完成后，河北双吉股东（本公司除外）承诺：

河北双吉2017年实现净利润不低于3,700万元，2018年实现净利润不低于4,100万元，2019年实现净利润不低于4,500万元。若2017年、2018年或2019年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由原股东给予公司现金补偿。补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数。若乙方在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于12,300万元，视同乙方完成经营业绩指标。

同时，若河北双吉经营良好，不发生重大违法违规行为，不发生重大安全事故，不出现环保问题，且在达到以下条件时,给予河北双吉股东（本公司除外）业绩奖励:

河北双吉在2017年实现净利润不低于3,900万元，2018年实现净利润不低于4,500万元，2019年实现净利润不低于5,100万元,在以上三年净利润目标都达到的前提下,给予1,500万元的奖金；若在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于13,500万元，视同达到本奖励指标。河北双吉在2017年实现净利润不低于4,100万元，2018年实现净利润不低于4,900万元，2019年实现净利润不低于5,900万元,在三年净利润目标都达到的前提下,给予3000万元的奖金；若在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于14,900万元，视同达到本奖励指标。

⑹  违约和争议解决

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。河北双吉及其股东（除建创九鼎外）对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。公司对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。

⑺ 本协议经公司股东大会审议通过生效。

（六）本次收购完成后，河北双吉的股权结构如下：

四、项目可行性分析

（一）国家相关政策分析

中国农药工业长期存在多、小、散、乱等局面，缺乏“巨人型”企业，通过股权交易、收购、兼并等方式，能够加快农药行业资产重组的步伐，加大组织机构、产品结构调整的力度，整合现有资源，组建起能够与国际农化巨头相抗衡的农药航母。根据工信部、环保部、农业部、国家质检总局联合发布《农药产业政策》。文件要求，到2015年，我国农药企业数量减少30%，国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的50%以上，2020年达到70%以上。但截至2015年，农药行业全国总销售额为1,038.39亿元，排名前20位的企业集团销售占比仅为44.22%，尚未达到《农药产业政策》的既定目标。由此可见，行业横向整合的空间仍然较大，相关部门在逐步加强对行业重组的引导，包括鼓励优势农药企业做大做强，通过联营、兼并、重组等方式组建大型企业集团；支持优势企业集团在集团内重组生产要素，实现集约化、规模化生产等，而我国农药行业的自身结构也面临这样的需求，与国际农药企业的发展历程基本相似。因此，在未来，并购重组将成为我国农药企业的发展趋势。

（二）市场分析

目前的市场环境有利于大型农药企业的快速发展。

1、供给端分析

在整体需求减弱、农产品持续价格下跌、多变的气候、信贷紧缩、政局不稳、以及多国经销商拥有较高的库存量等因素影响下，2014年下半年以来全球农药市场行情持续下行。农药行业主营业务收入、利润总额增速由2014年初的17%和30%回落到到2015年底的5%和4%，同时农药固定资产投资完成额增速由2014年13%回落到2015年3%。另一方面，行业过剩产能现象严重以及国家环保的持续高压，污染严重、生产工艺落后、生产高毒性农药的产能将陆续关停，带动供给持续收缩。2016年以来，整体库存行情持续走低，去库存效果显著，到第四季度，大部分农药上市公司库存已经处于极低水平，去库存接近结束。

2、需求端分析

一方面小麦、大麦、玉米、大米、花生的价格已近10年来的价格底部，未来大概率触底回升，而大豆、菜籽油、糖、棉花、橡胶等价格在近期回升，表明价格底部基本探明。国际农产品行情的好转，有助于对农药需求形成底部支撑；全国农作物总播种面积的增长速度虽然持续下滑，但是2015年已经达到历史最高的166000千公顷，2016年有可能达到167000千公顷，播种面积的持续增加表明农药的刚性需求比较稳定，底部安全边际构筑明显。另一方面，海外农化市场并购愈演愈烈，先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益农、孟山都、杜邦六家跨国公司（如果并购完成将形成拜耳+孟山都、中国化工+先正达、陶氏+杜邦、巴斯夫四强格局）构成了国际农药行业第一集团，占据市场近77%的份额。在历经两年多的行业低迷，六大跨国农化巨头库存均出现不同程度的下降，截至2016年下半年，去库存基本完毕。补库存带来海外需求回暖，2017年1月份除草剂出口同比增速47.05%，杀虫剂出口同比增速42.55%，杀菌剂出口同比增速16.90%。整体市场持续向好，有利于包括公司在内的与跨国农药巨头建立长期合作关系的大型农药企业发展。

（三）并购前景分析

由于供给端竞争的下降，需求端增长潜力逐步释放，包括公司在内的大型农药企业将会享受到市场环境改善的第一缕曙光。因此，公司的当务之急是迅速扩大优势产品的产能，丰富产品序列，提高供货能力。在国家政策鼓励的大趋势下，本次收购可以帮助公司达到以上目标、抓住市场先机。

（四）项目经济效益分析

以河北双吉现有规模及业务增长率预测，其2017年、2018年、2019年的净利润（归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准）为3,700万元、4,100万元和4,500万元。

（五）综合评价

综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次交易的意见

（一）独立董事意见

事前认可意见：公司已将变更乙二胺募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易事项事先与我们进行了充分的沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。根据相关规定，苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）为公司关联方，本次收购股权事项构成关联交易。本次收购事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。涉及关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。我们同意将《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

独立意见：公司将变更乙二胺募投项目资金投向用于收购河北双吉化工有限公司股权，本次交易符合公司的长期发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体市场竞争力。 本次关联交易收购施行定价公允，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。我们同意变更乙二胺募投项目资金投向用于收购河北双吉化工有限公司股权暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次变更基础原料募投项目部分资金用途是公司重新对国内市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

（三）保荐机构对该事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次部分变更募投项目事项，是基于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用而提出的；本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，利民股份董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对利民股份本次部分变更募投项目计划表示无异议。

本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意本次变更的事先认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《章程》等内部控制文件的要求；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于公司未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，西部证券对上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；  

4、西部证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见；

5、西部证券股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见

6、公司拟收购河北双吉股权项目资产评估报告。

特此公告。

                                                                                                             利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                                2017年3月29日