股票代码：002734                            股票简称：利民股份                      公告编号：2017-026 

利民化工股份有限公司关于回购公司股份

以实施股权激励计划或员工持股计划的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

      1、公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币5000万元，回购股份成本价格不超过30元。本方案尚需提交股东大会审议。

      2、本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。即便达到本预案确定的回购股份价格，公司也可能不会在二级市场实施回购。敬请投资者注意投资风险。

      为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年 4月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份。

      一、回购股份的方式

      采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

      二、回购股份的用途

      用作员工持股计划或股权激励计划, 具体授权董事会依据有关法律法规决定。

      三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

      公司确定本次回购股份的成本不超过人民币30元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

      四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

      用于回购股份的资金总额最高不超过人民币5000万元，资金来源为税后利 润。

      五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

      回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总额不超 过人民币5000万元、回购股份成本价格不超过30元/股的条件下，预计回购股份约为 166.67万股，占公司总股本约 1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

      六、回购股份的期限

      回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

      1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

      2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

      公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

      七、预计回购后公司股权结构的变动情况

      本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为166.67万股测算，回购股份比 例约占本公司总股本的1.01%，若回购股份全部转入员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

      八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

       截至2017年3月31日，公司总资产209,902.93万元、净资产164,319.45万元、流动资产116,557.48万元（未经审计）,回购资金总额的上限5000 万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 2.38%、 3.04%、 4.29%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

       公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

       如前所述，按照回购数量约166.67万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为李明、李新生和李媛媛，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

      九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

      公司董事长李新生先生（公司控股股东、实际控制人之一）在2016 年 12 月 26日至2017年 1月 9日期间通过二级市场以竞价交易的方式累计增持共计 1,933,644 股，增持股份占公司总股本比例 1.17398%；增持后，李新生先生直接持有公司股份20,243,267股，占公司总股本的12.2903%；公司控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，三人合计直接持有公司股份57,031,447股,占公司总股本的34.6256%。公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。

       公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。

      公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

      十、办理本次回购股份事宜的具体授权

      （一） 提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

      1、依据有关法律法规制定回购股份的具体职工持股计划或股权激励方案；

      2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

      （二） 提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

      1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

      2、授权公司董事长依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案， 办理与股份回购有关的其他事宜。

      （三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

      十一、专项意见

      （一）监事会意见

      经审议，本次回购之股份将作为后续职工持股计划或股权激励计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意本事项。

      （二）独立董事意见

      1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章程》等相关规定。

      2、本次回购之股份将作为后续职工持股计划或股权激励计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，能够充分调动公司骨干员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，加快公司管理融合，提高凝聚力和公司核心竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展, 为股东带来持续、稳定的回报。

      3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投 资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

      4、公司回购资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。

      因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

      十二、备查文件

      1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

      2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

      3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

      特此公告。

                                                                                利民化工股份有限公司董事会

                                                                                    2017年4月27日