股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2017-036
利民化工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年6月20日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2017年6月27日9:00以通讯表决和现场表决相结合方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事8名, 董事赵伟建先生因出差未出席本次会议。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。
为满足公司控股子公司河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，同意河北双吉向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：
（一）向中国建设银行辛集支行申请8,000 万元人民币的综合授信额度，包括固定资产贷款（授信期限为三年）和流动资金贷款（授信期限为一年），授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视河北双吉资金需求和银行审批情况确定，授信期限内，授信额度可循环使用，贷款利率为基准利率上浮10%-20%，抵押物为河北双吉持有的坐落于新城清洁化工园区【不动产证号为辛国用（2013）第0103126号、辛国用（2014）第0103231号、辛国用（2014）第0103232号、辛国用（2016）第0103409号】的99639.77㎡的国有土地使用权。
（二）向交通银行辛集支行申请3,500 万元人民币的综合授信额度，额度全部为流动资金贷款，授信期限为一年，授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视河北双吉资金需求和银行审批情况确定，授信期限内，授信额度可循环使用，贷款利率为基准利率上浮10%-20%，抵押物为河北双吉持有的坐落于和睦井乡北周村村南【不动产证号为辛国用（2006）第0101969号】的97050㎡的国有土地使用权。同时，公司为河北双吉本次综合授信额度提供3,000万元的连带责任保证担保且河北双吉的其他部分股东（合计持股比例在10%以上）按照股权比例进行同比例担保，河北双吉需为公司的本次担保提供反担保。
河北双吉为公司控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司将采取反担保和其他部分股东的同比例担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保事项不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。
因此，董事会同意公司为河北双吉向交通银行辛集支行申请的授信额度提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元，担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。公司授权公司董事长在此额度内决定和签署相关担保文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。具体内容见同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，具体内容见巨潮资讯网。
二、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》，保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网。
三、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司章程有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2016年度审计费用为76万元。
公司独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。
四、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。本次修订后的《公司章程》在公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
五、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据现行法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订完善，具体修订情况如下：
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修订前
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修订后
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第二十三条 股东大会对提案表决后，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监事代表当场公布。
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第二十三条 股东大会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监事代表当场公布。
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修订后的《公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
六、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据现行法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订完善，具体修订情况如下：
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修订前
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修订后
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第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人；
（四）持有公司5％以上股份的法人；
（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人。
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
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第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人或其他组织。
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
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第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有或间接持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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第二十二条 对于违反本制度相关规定的责任人，公司视情节轻重给予罚款、降职、免职、解除劳动合同等处分，并没收其获取的非法收入。给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失。
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第二十二条 对于违反本制度相关规定的责任人，公司视情节轻重给予罚款、降职、免职、解除劳动合同等处分。给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失。
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修订后的《公司关联交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
七、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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