股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2017-057
利民化工股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年10月12日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2017年10月23日14:00以通讯表决和现场表决相结合方式在苏州市吴中区吴中大道子公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司2017年第三季度报告>的议案》。
经审核，董事会认为，公司2017年第三季度报告真实、客观地反映了公司实际情况，报告内容真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2017年第三季度报告》全文及正文详见《证券时报》及巨潮资讯网。
二、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于终止公司股份回购的议案》。
公司于2017年5月17日召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》，授权董事会根据实际情况，以不超过30元/股的价格择机回购公司股份，回购的资金总额不超过5000万元人民币，本次回购股份的期限为自2017年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2017年10月23日，公司累计回购600,000股，占公司总股本0.3643%，成交最高价为27.12元/股，成交最低价为26.65元/股，支付的总金额为16,229,444.76元（含交易费用）。
本次回购股份的主要用途为员工持股计划或股权激励计划。经公司详细测算，目前回购股份数量已经满足公司拟实施的第二期员工持股计划所需股份数量，不需继续回购。为切实推进和实施第二期员工持股计划，经过审慎考虑，并经2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定终止本次股份回购方案。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
三、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司董事孙敬权先生和董事李媛媛女士拟参与本次员工持股计划，公司董事长李新生先生和董事李媛媛女士为一致行动人，上述三位董事回避表决本议案。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施第二期员工持股计划。
《公司第二期员工持股计划（草案）》、独立董事对本议案的独立意见和监事会对本次员工持股计划的审核意见详见巨潮资讯网，《公司第二期员工持股计划（草案）摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网。
四、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司董事孙敬权先生和董事李媛媛女士拟参与本次员工持股计划，公司董事长李新生先生和董事李媛媛女士为一致行动人，上述三位董事回避表决本议案。
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1.授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
2.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
3.授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。
4.员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
5.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。
公司于2017年6月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意公司控股子公司河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）向中国建设银行和交通银行申请合计11,500万元人民币的授信额度，并同意公司为河北双吉向交通银行申请的3,500万元授信额度提供3,000万元的连带责任保证担保,河北双吉并为上述授信额度提供了不动产抵押。具体内容详见2017年6月28日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
河北双吉持续推进上述授信额度的申请，但因抵押物情况发生变化，上述授信额度和授信方案未获得金融机构的批准。为满足河北双吉生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，河北双吉拟向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：
(一)拟向中国建设银行辛集支行申请5,000 万元人民币的综合授信额度，包括固定资产贷款（授信期限为三年），授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视河北双吉资金需求和银行审批情况确定，授信期限内，授信额度可循环使用，贷款利率为基准利率上浮10%-20%，抵押物为河北双吉持有的坐落于新城清洁化工园区【不动产证号为辛国用（2013）第0103126号、辛国用（2014）第0103231号、辛国用（2014）第0103232号、辛国用（2016）第0103409号】的99639.77㎡的国有土地使用权、和睦井乡北周村村南【不动产证号为辛国用（2006）第0101969号】的97050㎡的国有土地使用权以及辛房权证和睦井字第145000010号房产。
(二)拟向河北辛集农村商业银行股份有限公司申请3,000 万元人民币的综合授信额度，额度全部为流动资金贷款，授信期限为三年，贷款期限为一年，授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视河北双吉资金需求和银行审批情况确定，授信期限内，授信额度可循环使用，贷款利率为基准利率上浮30%，
公司为河北双吉向上述金融机构申请8,000 万元人民币授信额度提供8,000万元人民币连带责任保证担保，同时河北双吉的其他部分股东（合计持股比例在10%以上）需为公司的本次担保提供担保，且河北双吉需为公司的本次担保提供反担保。
董事会同意公司为河北双吉向上述金融机构申请的授信额度提供连带责任保证担保，担保金额8,000万元，担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。公司授权公司董事长在此额度内决定和签署相关担保文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。具体内容见同日披露的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，具体内容见巨潮资讯网。
六、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2017年10月23日
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