股票代码：002734                    股票简称：利民股份                   公告编号：2018-053

利民化工股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年9月25日为首次授予日，向71名激励对象首次授予454.30万股限制性股票，授予价格为5.62元/股。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

（一）限制性股票的来源

本计划股票来源为公司已回购的本公司60万股A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格

限制性股票（含预留限制性股票部分）的授予价格为每股5.62元。

（三）限制性股票的授予对象及数量

本计划首次授予的激励对象共计71人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

（四）解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

本计划预留的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

（五）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：

激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、已履行的相关审批程序

1、 2018年8月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2、2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

3、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2018年9月25日为授予日，向71名激励对象首次授予454.30万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

三、限制性股票的授予条件情况的说明

（一）本计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条 件已经成就。同意向符合授权条件的71名激励对象首次授予454.30万股限制性股 票。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。

五、限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：公司已回购的本公司60万股A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、授予日：2018年9月25日

3、授予价格：5.62元/股。

4、首次授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共71名，授予的限制性股票数量为454.30万股。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，公司于2018年9月25日授予的454.30万股限制性股票合计需摊销的总费用为1103.95万元，具体成本摊销情况如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，并不代表最终的会计成本，最终结果应以会计师的最终确认为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

公司本次股权激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励对象 中孙敬权、谢春龙作为公司董事或高级管理人员，在本次限制性股票授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事发表的独立意见

公司董事会确定以2018年9月25日作为2018年限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。我们认为，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股 票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。

审议本议案时，关联董事已回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序符合相关规定。

综上，我们一致同意公司董事会以2018年9月25日为授予日，向71名激励对象授予454.30万股限制性股票。

十、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

列入公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2018年9月25日为首次授予日，向71名激励对象首次授予454.3万股限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论意见

    上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序；本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。                      

                                                                                                  利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                 2018年9月25日