股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2018-069
利民化工股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李新生、主管会计工作负责人王娟及会计机构负责人(会计主管人员)侯立立声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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本报告期末
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上年度末
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本报告期末比上年度末增减
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总资产（元）
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2,545,667,635.05
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2,385,880,926.07
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6.70%
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归属于上市公司股东的净资产（元）
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1,761,610,882.36
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1,672,136,629.52
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5.35%
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本报告期
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本报告期比上年同期增减
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年初至报告期末
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年初至报告期末比上年同期增减
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营业收入（元）
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365,919,641.01
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8.29%
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1,078,350,928.54
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7.94%
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归属于上市公司股东的净利润（元）
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47,259,052.26
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45.90%
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150,216,499.57
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34.89%
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
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44,344,076.79
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346.03%
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143,931,332.02
|
59.64%
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经营活动产生的现金流量净额（元）
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122,537,399.65
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95,986.36%
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84,731,818.27
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228.60%
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基本每股收益（元/股）
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0.17
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41.67%
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0.54
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35.00%
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稀释每股收益（元/股）
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0.17
|
41.67%
|
0.54
|
35.00%
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加权平均净资产收益率
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2.75%
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0.76%
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8.73%
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1.82%
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目
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年初至报告期期末金额
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说明
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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9,473,571.34
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出
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-2,079,256.58
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减：所得税影响额
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1,109,147.21
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合计
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6,285,167.55
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--
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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报告期末普通股股东总数
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13,835
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报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
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0
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前10名股东持股情况
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股东名称
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股东性质
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持股比例
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持股数量
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持有有限售条件的股份数量
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质押或冻结情况
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股份状态
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数量
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李明
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境内自然人
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22.17%
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61,990,500
|
0
|
质押
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39,321,760
|
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李新生
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境内自然人
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12.31%
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34,413,554
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25,810,165
|
质押
|
32,422,750
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|
南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）
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境内非国有法人
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4.62%
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12,913,392
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12,913,392
|
质押
|
12,913,392
|
|
宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）
|
境内非国有法人
|
3.86%
|
10,780,599
|
10,780,599
|
质押
|
10,780,599
|
|
九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）
|
境内非国有法人
|
3.85%
|
10,763,938
|
10,763,938
|
质押
|
10,763,938
|
|
张清华
|
境内自然人
|
2.04%
|
5,712,850
|
0
|
质押
|
1,530,000
|
|
孙敬权
|
境内自然人
|
1.98%
|
5,542,850
|
4,157,137
|
|
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|
周国义
|
境内自然人
|
1.87%
|
5,239,060
|
0
|
质押
|
2,000,000
|
|
马长贵
|
境内自然人
|
1.36%
|
3,803,835
|
0
|
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胡海鹏
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境内自然人
|
1.34%
|
3,747,248
|
0
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前10名无限售条件股东持股情况
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股东名称
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持有无限售条件股份数量
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股份种类
|
|
股份种类
|
数量
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李明
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61,990,500
|
人民币普通股
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61,990,500
|
|
李新生
|
8,603,389
|
人民币普通股
|
8,603,389
|
|
张清华
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5,712,850
|
人民币普通股
|
5,712,850
|
|
周国义
|
5,239,060
|
人民币普通股
|
5,239,060
|
|
马长贵
|
3,803,835
|
人民币普通股
|
3,803,835
|
|
胡海鹏
|
3,747,248
|
人民币普通股
|
3,747,248
|
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孙涛
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3,283,295
|
人民币普通股
|
3,283,295
|
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中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金
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2,613,469
|
人民币普通股
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2,613,469
|
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招商银行股份有限公司－东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金
|
1,939,190
|
人民币普通股
|
1,939,190
|
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#张振亚
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1,720,065
|
人民币普通股
|
1,720,065
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上述股东关联关系或一致行动的说明
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上述股东中李明先生和李新生先生为公司控股股东、实际控制人及一致行动人，李新生先生为公司董事长，李明先生和李新生先生为父子关系。孙敬权先生为公司董事、总经理，南通丰盈、亿华合众及志元胜泰为公司非公开发行认购方，除此之外，公司未知上述股东之间与其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）
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#张振亚通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有数量1,689,115股，另外普通证券账户持有数量30,950股，合计持有1,720,065股。
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司拟以现金方式收购山东达民70%的股份，公司第三届董事会第19次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了<关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案>,并于2017年6月27日签订了股权转让协议。目前尚未进行实质性付款和股权转让，存在收购进程延迟的风险。股权转让手续尚未进行的原因是山东省在今年上半年开始执行《山东省化工园区认定管理办法》（鲁政办字【2017】168号），对省内化工园区进行重新认定，目前认定进程尚未结束。在山东达民所在的化工园区的认定结果公布之前，出于审慎考虑，公司将暂缓进行实质性股权转让手续。
2.公司分别于2018 年 8月 29日 、2018年9月14日召开的第三届董事会第27次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2018年9月25日召开的第三届董事会第28次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
3.公司于 2018 年 10月 11 日披露了《公司关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的公告》，公司、北京欣荣投资管理有限公司（以下简称“欣荣投资”）及经公司和欣荣投资同意的其他第三方拟筹划采用现金方式收购新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）持有的标的公司（河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司）100%的股权。截至目前，公司已与欣荣投资、新奥股份签署了《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议》。公司已向新奥股份支付诚意金300万元人民币。
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重要事项概述
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披露日期
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临时报告披露网站查询索引
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《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》
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2017年06月28日
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《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号【2017-039】
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《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
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2018年08月30日
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《证券时报》和巨潮资讯网
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《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》
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2018年09月15日
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《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号【2018-046】
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|
《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
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2018年09月26日
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《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号【2018-053】
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《公司关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的的公告》
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2018年10月11日
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《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号【2018-058】
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《利民化工股份有限公司重大资产重组的进展公告》
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2018年10月13日
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《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号【2018-060】
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由
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承诺方
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承诺类型
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承诺内容
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承诺时间
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承诺期限
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履行情况
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股改承诺
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收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
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资产重组时所作承诺
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河北双吉、河北双吉除建创九鼎以外的其他股东
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合法经营承诺
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承诺对本次股权转让完成之前河北双吉的依法合规运营负全责，包括但不限于新老经营地址的农药定点资质、现有投产及在建项目的项目备案、环评、安评等审批手续、安全环保、税收、社保、公积金、不存在职工集资等。由本次股权转让完成日之前河北双吉经营事项所产生的一切法律责任由河北双吉除建创九鼎以外的其他股东承担。由本次股权转让完成日之前河北双吉的经营行为对转让完成后的公司和河北双吉造成损失的，公司和河北双吉有权向河北双吉除建创九鼎以外的其他股东追偿。河北双吉就该等事项出具加盖河北双吉公章和河北双吉除建创九鼎以外的其他股东签字的承诺函。
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2017年03月29日
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长期
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正常履行中
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河北双吉、河北双吉除建创九鼎及本公司以外的其他股东
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业绩承诺
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本次股权转让完成后，河北双吉股东（本公司除外）承诺：河北双吉2017年实现净利润不低于3,700万元，2018年实现净利润不低于4,100万元，2019年实现净利润不低于4,500万元。若2017年、2018年或2019年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由原股东给予公司现金补偿。补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数。若在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于12,300万元，视同河北双吉完成经营业绩指标。
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2017年03月29日
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长期
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正常履行中
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利民化工股份有限公司
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业绩奖励承诺
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若河北双吉经营良好，不发生重大违法违规行为，不发生重大安全事故，不出现环保问题，且在达到以下条件时,给予河北双吉股东（本公司除外）业绩奖励:河北双吉在2017年实现净利润不低于3,900万元，2018年实现净利润不低于4,500万元，2019年实现净利润不低于5,100万元,在以上三年净利润目标都达到的前提下,给予1,500万元的奖金；若在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于13,500万元，视同达到本奖励指标。河北双吉在2017年实现净利润不低于4,100万元，2018年实现净利润不低于4,900万元，2019年实现净利润不低于5,900万元,在三年净利润目标都达到的前提下,给予3000万元的奖金；若在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于14,900万元，视同达到本奖励指标。
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2017年03月29日
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长期
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正常履行中
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首次公开发行或再融资时所作承诺
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李明、李新生、李媛媛
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股份减持承诺
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在锁定期届满后二十四个月内，本人将进行股份减持，每十二个月转让、委托他人管理或者由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份数量不超过公司发行后总股本的2%，且减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
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2015年01月13日
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2018年01月27日至2020年01月26日
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正常履行中
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李明、李新生、李媛媛
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同业竞争承诺
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在持有公司股份期间，本人及与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母不会以任何方式从事对公司生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。
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2015年01月13日
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长期
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正常履行中
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李明、李新生、李媛媛
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其他承诺
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竞业禁止声明：未经公司股东大会同意，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
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2015年01月13日
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长期
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正常履行中
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利民化工股份有限公司
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关于非公开发行股票事宜的承诺
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1.本公司与参与本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人之间不存在关联关系。2. 本公司及本公司的关联方没有直接或间接向参与本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形。
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2016年02月18日
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长期
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正常履行中
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亿华合众、南通丰盈、志元胜泰、李新生
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股份锁定承诺
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自本次非公开发行结束之日起三十六月内不转让认购的本次非公开发行的股份。
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2015年10月23日
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2016年10月27日至2019年10月27日
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正常履行中
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股权激励承诺
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其他对公司中小股东所作承诺
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李明、李新生、李媛媛
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股份不减持承诺
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自本人持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份解除限售并上市流通之日起6个月内不减持本人持有的本公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
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2018年01月29日
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2018年1月29日至2018年7月29日
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履行完毕
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公司董事、监事及高级管理人员孙敬权、陈新安、许宜伟、谢春龙、沈书艳、林青、王娟、王向真
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股份不减持承诺
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自2018年1月29日起6个月内不减持本人持有的本公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
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2018年01月29日
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2018年1月29日至2018年7月29日
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履行完毕
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陈新安、许宜伟、沈书艳
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股份减持承诺
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自2018年7月29日后的6个月内，通过二级市场集中竞价交易方式，各自减持公司股份不超过243,295股，各自约占公司总股本比例的0.1477%（若自公告之日起至减持期间结束有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。
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2018年05月19日
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2018年7月29日至2019年1月29日
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正常履行中
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承诺是否按时履行
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是
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如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
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无
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四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度
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35.00%
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至
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50.00%
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2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）
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18,538.69
|
至
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20,598.55
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2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）
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13,732.36
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业绩变动的原因说明
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主要原因是公司及参股公司产品市场需求持续增长，量价齐升所带来的利润增长。
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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具体类型
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委托理财的资金来源
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委托理财发生额
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未到期余额
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逾期未收回的金额
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银行理财产品
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部分暂时闲置的募集资金
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37,555
|
13,455
|
0
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合计
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37,555
|
13,455
|
0
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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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