股票代码：002734                股票简称：利民股份          公告编号：2019-007

利民化工股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“2016年激励计划”）、《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励对象张拥军现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计27,650股进行回购注销。具体情况如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年7月4日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年7月4日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》，同时公司披露了《公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2016年7月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2016年7月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2016年7月27日为授予日，向22名激励对象授予260.50万股限制性股票，授予价格为15.76元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。

5、2016年9月5日，公司披露了《公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2016年7月27日，授予股份的上市日期为2016年9月6日。

6、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会同意对符合限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的22名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

7、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会同意对符合限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的22名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、公司2018年限制性股票激励计划概述

1、2018年08月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2018年08月29日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同时公司披露了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2018年9月10日，公司公告并披露了《公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

4、2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2018年9月15日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018年09月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年9月25日为首次授予日，向71名激励对象首次授予454.30万股限制性股票，授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》。

7、2018年11月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2018年9月25日，授予股份的上市日期为2018年11月9日。

三、调整2016年限制性股票回购价格的原因及调整方法

（一）调整回购价格的原因

公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本164,708,953股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本164,108,953股(扣除600,000股回购股份后)为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

根据公司2016年激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）回购价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）

（2）派息

P＝P0-V （其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）

因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额， n为每股的资本公积转增股本的比例，P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股票回购价格=（15.76-0.35-0.5）÷（1+0.7）=8.77元/股。

四、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销原因

鉴于公司限制性股票激励对象张拥军先生已经离职，根据公司2016年激励计划和2018年激励计划的相关规定，拟对激励对象张拥军先生已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（二）公司2016年限制性股票回购注销数量和价格

1、回购数量

根据公司2016年激励计划，公司向张拥军授予15,000股限制性股票，分三次解锁，每次解锁比例分别为30%、40%、30%。

2017年8月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2018年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。张拥军符合前二次解锁条件，公司已经办理了前二次相关解锁事宜。2018年6月12日，公司实施了2017年度权益分派方案【以公司总股本164,108,953股(扣除600,000股回购股份后)为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。】。

回购数量=15,000股x30% x（1+0.7）= 7,650股

2、回购价格

因公司实施2016年度权益分派方案和2017年度权益分派方案，公司已对2016年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为8.77元/股,回购金额为67,090.50元。

（三）公司2018年限制性股票回购注销数量和价格

根据公司2018年激励计划，向张拥军首次授予20,000股限制性股票，授予价格为5.62元/股。因2018年限制性股票尚未解锁也未进行权益分派，回购数量为20,000股；回购注销价格为5.62元/股；回购金额为112,400元，同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。

（四）回购资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

本次回购注销张拥军已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,650股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数5,871,550股的0.4709%，占目前公司总股本的0.0098%。

五、回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少27,650股，公司总股本将由283,528,220股减少为283,500,570股，公司注册资本也相应由283,528,220元减少为283,500,570元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数仅1人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

公司对2016年限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。因此，我们同意公司调整2016年限制性股票回购注销价格。

鉴于公司本激励计划授予的限制性股票激励对象张拥军已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会同意回购注销离职人员张拥军已获授但尚未解除限售的全部限制性股票27,650股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：

公司本次调整2016年限制性股票回购价格符合2016年激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购注销价格进行调整。

公司限制性股票激励对象张拥军因离职已不符合有关激励对象的规定，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计27,650股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

九、律师出具的法律意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师发表意见认为：公司本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》的规定和《2016年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的安排；本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源等符合《公司法》、《股权激励管理办法》的规定和《2016年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的安排。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、《上海锦天城（深圳）律师事务所关于利民化工股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。                    

                                                                                                                                                               利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                                                                                  2019年01月25日