股票代码：002734               股票简称：利民股份             公告编号：2019-024

利民化工股份有限公司

关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“利民股份”）拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“欣荣投资”）及嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”）以支付现金的方式购买新奥生态控股股份有限公司(以下简称“新奥股份”)持有的标的公司（河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购交易金额合计为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，受让价格为7,855.78万元。

公司拟变更收购山东达民化工股份有限公司（以下简称“山东达民”）项目募集资金10,875.00万元、高效农药项目中嘧菌酯产品项目募集资金12,879.20万元及募集资金产生的利息和理财收益2,319.69万元，用于收购新奥股份持有的标的公司股权，共计变更募集资金26,073.89万元,资金不足部分公司自行筹措。

公司认购联合收购方欣荣投资9,500.00万元基金份额，占比32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为公司的关联方，因此本次收购构成关联交易。2019年1月1日至本公告披露日，公司与欣荣投资未发生其他类型关联交易。

2019年3月12日，公司与相关方签署了《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《股权转让协议》之附件《债务偿还协议》、《利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）拟变更募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年10月通过深圳证券交易所发行A股32,103,953股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币23.67元，收到股东认缴股款共计人民币75,990.06万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币74,019.66万元。经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币74,019.66万元已于2016年10月14日汇入公司募集资金专户。

（二）募集资金投资项目变更情况

经公司第三届董事会第十七次会议和2016年度股东大会审议批准，公司将原募投项目“基础原料项目”中乙二胺生产线项目终止，变更募集资金19,820.58万元人民币用于收购河北双吉化工有限公司股权。因此“基础原料项目”投资金额由总计34,139.27万元人民币变更为总计14,318.69万元人民币，变更部分占前次配套融资总额的比例为26.08%。详见《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-016）。相关方已经签订了股份转让协议和补充协议，本次收购已经完成。

经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会批准，将原募投项目“基础原料项目”中丙二胺生产线项目终止，将“基础原料项目”剩余的募集资金14,318.69万元人民币变更用途，其中10,875.00万元募集资金拟用于收购山东达民股份，剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目。本次变更部分占前次配套融资总额的比例为18.84%。详见《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》（公告编号：2017-039）。相关方已经签订了股份转让协议。

经公司第三届董事会第二十三次会议和2018年第一次临时股东大会批准，公司对收购山东达民的股份转让协议进行了部分修订并签订了补充协议。详见《公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-004）。

经公司第四届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会批准，公司解除了收购山东达民的股权转让协议及相关的补充协议。详见《公司关于解除山东达民化工股份有限公司股份转让协议的公告》（公告编号：2018-078）。

为保持行业领先地位，布局生物农兽药领域，丰富产品类别，健全终端销售渠道，强化制剂市场品牌，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及对外投资的议案》和《关于本次交易构成关联交易的议案》，拟变更收购山东达民项目募集资金10,875.00万元、高效农药项目中嘧菌酯产品项目募集资金12,879.20万元及募集资金产生的利息和理财收益2,319.69万元，用于收购新奥股份持有的标的公司股权, 共计变更募集资金26,073.89万元,资金不足部分公司自行筹措。公司高效农药项目中嘧菌酯产品项目终止。本次收购的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

募集资金投资项目的变更情况具体如下：

（三）新投资项目尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次收购尚需公司股东大会审议通过；

2、本次收购尚需向中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划和实际投资情况

本次变更前，该次发行募集资金的拟投资项目情况如下：

截至2019年2月28日，公司募集资金项目累计投入38,265.46万元，募集资金项目余额38,073.89万元（其中含闲置募集资金利息和用闲置募集资金购买理财产品收益共2,319.69万元），闲置募集资金全部存放在募集资金专户或经批准购买理财产品。截至 2019年2月28日，公司募投项目实施情况如下： 高效农药项目中年产5,000吨丙森锌和年产20,000威百亩产品线已经完工投产，苯醚甲环唑项目已经开工建设,嘧菌酯产品项目终止；基础原料项目全部终止，收购河北双吉事宜已经收购完成；收购山东达民项目已经终止。

（二）终止募集资金投资项目部分建设内容的原因

收购山东达民项目尚不满足“土地、房产等财产的所有权或使用权合法且长期稳定”的条件，股份转让协议的生效条件尚未全部成就。自股份转让协议签署日至今，山东达民的经营环境已经发生了重大变化，股份转让协议及补充协议的约定已不符合目前的实际情况及协议各方的实际利益，股份转让协议涉及的有关事项存在较大不确定性，协议目的难以实现。为加强公司风险控制，提高风险防范能力，经各方协商一致，并经公司第四届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会批准，解除了股份转让协议及补充协议。

本次拟收购对象威远农药已经具有年产500吨嘧菌酯产能，并且是嘧菌酯国家标准第一起草单位，拥有嘧菌酯及其关键中间体的发明专利，威远农药高效广谱杀菌剂嘧菌酯的开发获得河北省科技进步三等奖。鉴于标的公司在嘧菌酯合成技术领域的优势地位，且已具备年产500吨产能，与高效农药项目中拟投资的嘧菌酯项目产能一致，因此，公司拟终止自建年产500吨嘧菌酯项目，变更募投项目资金用于收购标的公司股权。

（三）交易的目的和对上市公司的影响

为保持行业领先地位，布局生物农兽药领域，丰富产品类别，健全终端销售渠道，强化制剂市场品牌，公司拟联合第三方收购标的资产。

标的公司主要从事农药和兽药的生产、销售，目前原料药和制剂协同发展。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，标的公司能够结合种养殖大户的需求，以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式，整合内外部资源为其提供整套解决方案等服务。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的生物农药杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等；兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。标的公司作为国内阿维菌素的主要生产商，阿维菌素、甲氨基阿维菌素和伊维菌素产品工业生产技术水平属世界领先，并且是中国阿维菌素产品协作组组长单位。内蒙古新威远地处内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗，具有能源和土地等资源优势。

本次收购是公司基于战略布局、达成战略意图的重要步骤，对于合理布点生产基地、丰富产品结构、强化市场渠道建设、进一步提升企业持续发展能力等均有着优势互补、相得益彰的现实意义。尤其是通过本次收购，公司将在杀菌剂、杀虫剂、除草剂三个板块齐头并进，进一步奠定公司在行业中的重要地位。

本次交易完成后，上市公司经营规模将扩大，营业收入增长，盈利能力增强，投入回报率增强。上市公司短期偿债能力虽然有所减弱，但仍然保持在合理水平，风险可控。

三、变更募投项目资金投向用于对外投资及关联交易的情况

公司本次联合其他方收购新奥股份持有的标的公司100%股权，属于重大资产重组事项，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，公司本次对外投资事项请详细阅读与本公告同时披露的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

四、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

（一）独立董事意见

事前认可意见：本次收购有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。相关方不属于董事会成员，不存在董事需要依法回避表决的情形。我们同意公司将相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

独立意见：本次部分变更募集资金投资项目是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，变更后的募投项目紧紧围绕公司发展战略。本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，关联交易收购施行定价公允，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，审议程序合法、有效。因此，我们一致同意公司本次部分变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项之议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际情况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构对该事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：

利民股份本次拟变更部分募集资金用于收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司各60%的股权，是基于公司发展战略及生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率。

上述事项已经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

五、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于本次重大资产重组相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

5、西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；

6、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

特此公告。

                                                                                                                     利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                              2019年3月12日