股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2019-069
利民化工股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司【河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）】因业务发展需要，同时保持与各银间已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，拟向相关银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。公司拟为上述银行授信提供不超过人民币3亿元的连带责任保证担保，具体担保额由公司、威远生化、动物药业、新威远和银行协商确定。
2019年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）河北威远生物化工有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币25,723万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2013年7月23日
5、统一社会信用代码：91130193074851828L
6、住所：石家庄循环化工园区化工中路6号
7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；98%二氯乙烷（2500吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350吨/年）、98%二甲基甲酰胺（120吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375吨/年）、91%乙醇（887吨/年）、97%甲醇（9345吨/年）、99%甲苯（1084吨/年）、99%丁酮（1800吨/年）、98%丙酮（1400吨/年）、99%正己烷（1120吨/年）、99%二甲苯（689吨/年）、98%二氯甲烷（5980吨/年）、31%盐酸（6380吨/年）、95%甲乙醇混合物（3000吨/年）、92%三氯化磷（5000吨/年）、90%三氯氧磷（500吨/年）生产(有效期至2020年1月5日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。
8、股权结构：本公司持有60%股权、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆欣荣”）持有25%股权、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”）持有15%股权。
9、主要财务数据：
截至2018年12月31日， 资产总额117,907.43万元，负债总额77,313.29万元（其中流动负债总额76,216.74万元，银行贷款总额11,400万元），净资产40,594.14万元；2018年度，实现营业收入160,666.73万元，利润总额5,716.33万元，净利润5,157.47万元；2018年12月31日的资产负债率65.57%。
（二）河北威远动物药业有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2002年5月8日
5、统一社会信用代码：91130182738709702W
6、住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号
7、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：本公司持有60%股权、新疆欣荣持有25%股权、新威投资持有15%股权。
9、主要财务数据：
截至2018年12月31日， 资产总额24,470.11万元，负债总额15,663.39万元（其中流动负债总额15,413.39万元，无银行贷款），净资产8,806.72万元；2018年度，实现营业收入26,395.31万元，利润总额1,370.80万元，净利润1,167.87万元；2018年12月31日的资产负债率64.01%。
（三）内蒙古新威远生物化工有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币4,000万元
3、法定代表人：张庆
4、成立时间：2004年7月16日
5、统一社会信用代码：91150600761099009J
6、住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
7、经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：本公司持有60%股权、新疆欣荣持有25%股权、新威投资持有15%股权。
9、主要财务数据：
截至2018年12月31日， 资产总额20,539.97万元，负债总额11,854.64万元（其中流动负债总额10,970.83万元，无银行贷款），净资产8,685.33万元；2018年度，实现营业收入29,867.47万元，利润总额4,677.39万元，净利润4,120.62万元；2018年12月31日的资产负债率57.71%。
三、拟签署保证协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度3亿元。
四、董事会意见
1、担保原因
为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。
2、对被担保人偿债能力的判断
2019年8月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。董事会认为：威远生化、动物药业和新威远由经营活动产生的现金流量净额持续、稳定，且预计生产经营在后续各期将维持稳定发展态势。三家公司的资金状况良好，资产负债率可控，预计经营活动产生的现金流量净额可以支撑后续还款计划。
本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
3、本公司持有威远生化、动物药业和新威远各60%股权，新疆欣荣持有上述三家公司各25%股权，新威投资持有上述三家公司各15%股权。公司在新疆欣荣基金中认缴出资额为16,000万元，占总认缴出资额的41.24%。新疆欣荣和新威投资合伙协议已经约定合伙企业不得对外提供担保（包括保证及物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任。经咨询中国证券投资基金业协会，投资基金对外担保会对基金的备案产生负面影响，因此欣荣投资和新威投资并未对此次担保提供同比例担保。威远生化、动物药业和新威远为公司控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力，公司将采取威远生化、动物药业、新威远为公司的本次担保提供反担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和股东、特别是中小股东利益。
4、反担保情况
威远生化、动物药业和新威远将为公司的本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为16,943.65万元（不含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的9.33%；公司对控股子公司提供担保的余额为16,943.65万元（不含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的9.33%；公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
我们认为，威远生化、动物药业和新威远为公司控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为控股子公司提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，促进其营运项目发展，进一步提高其经营效益。公司将采取威远生化、动物药业、新威远为公司的本次担保提供反担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述担保事项。
七、监事会意见
监事会审核后认为：本次公司为子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司的控股子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。
八、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见；
3、公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2019年8月26日
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