股票代码：002734               股票简称：利民股份                 公告编号：2019-076

利民化工股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9月2日召开第四届董事会第九会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。本次对部分募投项目实施主体变更事项，实施主体变更为全资子公司利民化学有限责任公司（名称最终以相关部门核定为准）。根据相关规定，实施主体由上市公司变更为全资子公司不属于募集资金用途的变更。具体情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年10月通过深圳证券交易所发行A股32,103,953股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币23.67元，收到股东认缴股款共计人民币75,990.06万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币74,019.66万元。经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币74,019.66万元已于2016年10月14日汇入公司募集资金专户。

（二）募集资金投资项目变更情况

经公司第三届董事会第十七次会议和2016年度股东大会审议批准，公司将原募投项目“基础原料项目”中乙二胺生产线项目终止，变更募集资金19,820.58万元人民币用于收购河北双吉化工有限公司股权。因此“基础原料项目”投资金额由总计34,139.27万元人民币变更为总计14,318.69万元人民币，变更部分占前次配套融资总额的比例为26.08%。详见《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-016）。相关方已经签订了股份转让协议和补充协议，本次收购已经完成。

经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会批准，将原募投项目“基础原料项目”中丙二胺生产线项目终止，将“基础原料项目”剩余的募集资金14,318.69万元人民币变更用途，其中10,875.00万元募集资金拟用于收购山东达民股份，剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目。本次变更部分占前次配套融资总额的比例为18.84%。详见《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》（公告编号：2017-039）。相关方已经签订了股份转让协议。

经公司第三届董事会第二十三次会议和2018年第一次临时股东大会批准，公司对收购山东达民的股份转让协议进行了部分修订并签订了补充协议。详见《公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-004）。

经公司第四届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会批准，公司解除了收购山东达民的股权转让协议及相关的补充协议。详见《公司关于解除山东达民化工股份有限公司股份转让协议的公告》（公告编号：2018-078）。

经公司第四届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会批准，变更收购山东达民项目募集资金10,875.00万元、高效农药项目中嘧菌酯产品项目募集资金12,879.20万元及募集资金产生的利息和理财收益2,319.69万元，用于收购新奥股份持有的威远资产组股权, 共计变更募集资金26,073.89万元,资金不足部分公司自行筹措，公司高效农药项目中嘧菌酯产品项目终止。详见《公司关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-024）。

募集资金投资项目的变更情况具体如下：

二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体情况

（一）部分募投项目实施主体变更情况

公司拟将生产经营相关的存货、固定资产、无形资产（包括农药登记证等生产资质）及与其相关的债权债务按账面价值划转到新设子公司，拟划资产在2019 年 8 月 31 日账面价值约为4.94亿元。由于本次投资设立子公司涉及相关资产的过户，其划转时间和完成过户时间无法确定，因此实际划转资产的基准日账面价值与 2019 年 8 月 31 日相关资产账面价值可能存在一定差异。最终划转资产金额以实际划转资产基准日的账面价值为准。

新设子公司成立后，由公司负责实施的高效农药项目中的年产500吨苯醚甲环唑项目将由其承接，实施主体变更为该全资子公司。根据相关规定，实施主体由上市公司变更为全资子公司不属于募集资金用途的变更。拟新设的子公司基本情况详见公司2019年9月3日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于设立全资子公司的公告》。

（二）本次变更的原因

为进一步优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，实现经营集团化管控，同时为适应公司未来业务发展及资产整合需要，公司拟将母公司现有生产经营性资产、负债进行剥离，投资设立生产型全资子公司，将生产经营职能与投资管理职能分离，提高运营效率。公司经过审慎研究，决定将由公司实施的高效农药项目中的年产500吨苯醚甲环唑项目变更为由新设的生产型子公司实施。

（三）本次变更的影响

1、变更的影响

本次将部分募投项目实施主体由公司变更为拟新设的全资子公司，系根据公司实际经营发展需要做出的调整，未实质改变前述募投项目的募集资金投向、建设内容、实施地点及项目用途等计划，不影响前述募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由新设的全资子公司实施前述的募投项目，有利于公司实现体系内业务专业化经营，提高募投项目实施效率，提升公司整体管理水平。本次公司部分募投项目实施主体的变更为公司变更为拟新设的全资子公司，不属于募集资金用途的变更，所以无需提交公司股东大会审议通过。

2、后续相关事项

公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、新设的全资子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

备查文件：

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

                                      利民化工股份有限公司董事会

                                        2019年9月2日