股票代码：002734               股票简称：利民股份            公告编号：2019-066

利民化工股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年8月16日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2019年8月26日下午14:00以现场和通讯相结合方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司2019年半年度报告及其摘要>的议案》。

《公司2019年半年度报告全文》及《公司2019年半年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网，批准2019年半年度财务报告对外报出。《公司2019年半年度报告摘要》还刊登于2019年8月27日出版的《证券时报》。

二、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

本议案具体内容详见巨潮资讯网的《公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

三、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。

公司控股子公司【河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）】因业务发展需要，同时保持与各银行已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，拟向相关银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。

以上授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度及期限为准，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等，具体融资金额将视控股子公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司拟为上述银行授信提供不超过3亿元的连带责任保证担保，具体担保额由公司、威远生化、动物药业、新威远和银行协商确定。

公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件（包括但不限于授信、借款、担保、融资等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。议案有效期自本议案经本次会议审议通过之日至公司召开2019年度股东大会之日。

《公司关于为控股子公司提供担保的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

四、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司以控股子公司股权为公司并购借款提供质押担保的议案》。

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于以控股子公司股权为公司并购借款提供质押担保的公告》。

五、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司签订并购基金合伙协议之补充协议的议案》。

本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于签订并购基金合伙协议之补充协议的公告》。

六、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司董事陈新安、许宜伟和谢春龙为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象，关联董事陈新安、许宜伟和谢春龙回避表决本议案。

根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会经过认真核查，认为公司2016年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定，办理第三个解锁期股票解锁的相关事宜。

本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

七、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单以及律师事务所出具的法律意见书登载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施利民化工股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

                                                                                                                                利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                                              2019年8月26日