股票代码：002734                股票简称：利民股份            公告编号：2019-106

利民化工股份有限公司关于2018年

限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除   

限售期解除限售股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权激励限制性股票解除限售上市流通数量为1,356,900股，占公司总股本0.4779%；

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年11月11日。

利民化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019年10月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）设定的首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据本计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%解除限售的相关事宜，公司董事会办理本次解除限售事项已经公司2018年第二次临时股东大会授权。现将有关事项说明如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划概述

1、2018年8月29日，公司第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本计划发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2、2018年9月10日，公司披露了《公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

3、2018年9月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会实施限制性股票激励计划的相关事项。2018年9月15日，公司披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年9月25日为首次授予日，向71名激励对象首次授予454.30万股限制性股票，授予价格为5.62元/股。公司独立董事对限制性股票授予发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

5、2018年11月6日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划首次授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于2018年11月8日披露了《公司关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本计划首次授予的限制性股票于2018年11月9日上市。

6、2019年1月25日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对已离职的本计划首次授予激励对象张拥军先生持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

7、2019年3月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续并披露了《公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2019年9月2日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司调整预留限制性股票授予价格的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》；因公司权益分派，本计划限制性股票授予价格从 5.62元/股调整为5.27元/股；确定2019年9月2日为本计划预留限制性股票的授予日，向2位激励对象授予限制性股票共计45.70万股。公司披露了《公司监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

9、2019年9月17日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划预留部分限制性股票登记完成的证明文件。公司于2019年9月18日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，本计划预留部分限制性股票于2019年9月19日上市。

10、2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的70名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、本计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）锁定期已满

根据本计划的相关规定，本计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，在满足本计划规定的解除限售条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解除限售。第一个解除限售期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为首次授予限制性股票总数的30%。公司确定的首次授予日为2018年9月25日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）解除限售条件成就说明

综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期股票解除限售的相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

因本计划首次授予激励对象张拥军先生离职，公司于2019年1月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对已离职的激励对象张拥军先生持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。本计划首次授予限制性股票的激励对象人数由71人变更为70人，首次授予的限制性股票数量由454.3万股变更为452.3万股。

因公司权益分派，公司于2019年9月2日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整预留限制性股票授予价格的议案》，本计划预留限制性股票授予价格从 5.62元/股调整为5.27元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划》无差异。

四、本计划首次授予限制性股票第一解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计70人，可解除限售的限制性股票数量135.69万股，占公司总股本的0.4779%。 本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及可解除限售数量如下：             单位：万股

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。70名激励对象满足解除限售条件。因此，本计划首次授予限制性股票第一次解除限售人员70人，解除限售股数135.69万股。

六、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《公司2018年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

七、监事会意见

公司监事会对本计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查后认为，公司70名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为70名激励对象办理第一个解除限售期的135.69万股限制性股票的解除限售手续。

八、律师的法律意见

本所认为：公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段需履行的必要程序，本次解除限售的条件已经成就，董事会审议通过的解除限售安排符合法律、法规及《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司可按《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》等相关规定办理本次解除限售事宜。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的法律意见书。

特此公告。

                                                                                                      利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                 2019年11月05日