股票代码：002734                 股票简称：利民股份             公告编号：2020-039

利民控股集团股份有限公司

关于聘请公开发行可转换公司债券

专项审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》,同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、聘请会计师事务所的情况说明

为顺利推进公司公开发行可转换公司债券事宜，经综合考量及审慎评估，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计专业胜任能力，能够遵循独立、公允、客观的执业准则进行独立审计，公司董事会提请股东大会授权董事会依照市场公允合理的定价原则与天衡会计师事务所协商确定相关审计费用。

二、拟聘请会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

业务资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

是否曾从事过证券服务业务：是

职业风险基金计提：2019年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,218.53万元。

职业保险累计赔偿限额：8,000万元

能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：能

是否加入相关国际会计网络：否

（2）审计业务承办分支机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

历史沿革：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人会议决定，2014年5月在上海设立天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所。

注册地址：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号9幢3层336室

业务资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所已取得上海市财政局颁发的《会计师事务所分所执业证书》。

是否曾从事过证券服务业务：是

职业风险基金计提：2019年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所已提取职业风险基金4.48万元。

职业保险累计赔偿限额：8,000万元

能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：能

是否加入相关国际会计网络：否

2、人员信息

2019年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人73人，注册会计师359人（较2018年末注册会计师（327）增加32人），从业人员1073名，从事过证券服务业务的注册会计师302人。

拟签字注册会计师姓名和从业经历：

（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：杨林，自2000年起从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

（2）拟签字注册会计师：陶庆武，自2016年起从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

3、业务信息

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度业务收入45,626.01万元，其中审计业务收入40,357.82万元、证券业务收入9,881.46万元，审计公司家数约5,000家。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为63家上市公司提供2019年报审计服务，收费总额6,449.70万元，具有上市公司所在行业审计业务经验。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）客户主要集中于制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业。

4、执业信息

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字注册会计师（项目合伙人）杨林从事证券服务超过20年，拟签字注册会计师陶庆武从事证券服务超过4年，具备相应专业胜任能力。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）拟委派汤加全担任项目质量控制负责人，汤加全具有中国注册会计师执业资格，从事证券服务超过27年，具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施2次，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施（自律处分）。

拟签字合项目合伙人杨林及拟签字注册会计师陶庆武最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟聘请会计师事务所已履行的程序

1、审计委员会召开会议情况

公司第四届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事对公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；其能够遵循独立、公允、客观的执业准则为公司提供独立审计，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司此次拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司本次公开发行可转换公司债券相关审计工作的要求，不会损害全体股东的合法权益。我们同意将《关于公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（2）独立董事对公司聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构事项，发表独立意见如下：

公司拟聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次公开发行可转换公司债券相关的审计工作要求，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，并同意将《关于公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

3、董事会审议情况

公司于2020年7月3日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》,同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务，该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、公司第四届董事会审计委员会2020年第二次会议决议；

4、公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式；

特此公告。

利民控股集团股份有限公司董事会

2020年7月3日