股票代码：002734                              股票简称：利民股份                             公告编号：2015-064

利民化工股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2015年9月17日以电话及邮件形式发出会议通知，会议于2015年9月24日14:00以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议由董事长李明先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

    一、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第二届董事会任期将于2015年10月26日届满， 依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会需要进行换届选举。 经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，推举李新生先生、孙敬权先生、李媛媛女士、陈新安先生、许宜伟先生、杜磊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；推举吴超鹏先生、张晓彤先生、夏烽女士为公司第三届董事会独立董事候选人（全体董事候选人简历见附件）。

上述非独立董事候选人将提交公司2015年度第三次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第三届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

按有关规定，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2015年度第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公司独立董事《关于公司第二届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》。

二、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于向交通银行新沂支行申请授信额度的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于向银行申请授信额度的公告》。

三、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    备查文件：

1. 公司第二届董事会第二十八次会议决议
2. 独立董事《关于公司第二届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立 意见》。

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                                                    利民化工股份有限公司董事会

                                                                                         2015年9月24日

附件：

全体董事候选人简历：

李新生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，大学学历。1989年3月至1991年7月任解放军32063部队战士、班长；1991年7月至1994年7月为解放军广州通讯指挥学院学员；1994年7月至2002年10月任解放军73081部队排长、参谋、干事、指导员、股长；2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10月至2009年11月任利民化工有限责任公司总经理；2009年11月至2012年10月任利民化工股份有限公司第一届董事会董事、总经理。2012年10月至今任利民化工股份有限公司第二届董事会董事、总经理；现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。

截止2015年9月24日，李新生先生持有本公司股份6,475,040股，占公司总股份的4.9808%，是公司控股股东、实际控制人（李明及其子李新生、其女李媛媛）之一，与公司副总经理、第三届董事会董事候选人李媛媛是兄妹关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

孙敬权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，本科学历，高级工程师。1983年7月至1987年7月就读于江苏化工学院有机化工；1987年9月至1989年9月任教于徐州化工学校；1989年9月至1991年6月任职于新沂市玻璃厂，1991年6月至1994年8月任新沂市化工研究所副所长；1994年9月至1997年7月为南京大学企业管理学员；1997年7月至1999年1月任江苏新河农用化工有限公司副总经理；1999年1月至2009年11月任利民化工有限责任公司副总经理、总工程师。2009年11月至2012年10月任利民化工股份有限公司第一届董事会董事、副总经理。2012年10月至今任利民化工股份有限公司第二届董事会董事、副总经理、总工程师。

截止2015年9月24日，孙敬权先生持有本公司股份3,360,500股，占公司总股份的2.585%。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

李媛媛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月生，本科学历。1995年9月至1999年7月就读于南京国际关系学院；1999年7月至2001年7月任教于徐州师范大学；2001年7月至2009年11月任利民化工有限责任公司外贸部经理、副总经理。2009年11月至今任公司副总经理；现任江苏新河农用化工有限公司董事、江苏新沂泰禾化工有限公司董事、南京利民化工有限责任公司总经理、江苏新能植物保护有限公司执行董事兼总经理。

截止2015年9月24日，李媛媛女士持有本公司股份323,180股，占公司总股份的0.2486%，是公司控股股东、实际控制人（李明及其子李新生、其女李媛媛）之一，与公司现任董事、总经理、第三届董事会董事候选人李新生先生是兄妹关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

陈新安先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月生，大专学历。1991年6月至1996年12月任利民化工厂质监科科长，1996年12月至2009年11月历任利民化工有限责任公司销售部业务科长、采购部经理、公司副总经理。2009年11月至今任公司副总经理；现任江苏新河农用化工有限公司、江苏新沂泰禾化工有限公司董事。

截止2015年9月24日，陈新安先生持有本公司股份323,180股，占公司总股份的0.2486%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

许宜伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月23日出生，大专学历。1995年9月至2007年12月，历任利民化工有限责任公司霜脲氰车间技术员、副主任、主任；2008年1月至2012年2月，任生产部副经理兼生产管理科科长。2012年2月至今任公司副总经理。

截止2015年9月24日，许宜伟先生持有本公司股份323,180股，占公司总股份的0.2486%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

杜磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年5月出生，2005至2009年在北京大学光华管理学院会计系和北京大学数学科学学院攻读本科学位，获得文学学士学位和统计学双学位。曾就职于安永华明会计师事务所、学大教育（纽交所上市公司：XUE）总裁助理。现任昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监，同时任淮安嘉诚高新化工股份有限公司董事、宣城市华菱精工科技股份有限公司董事、无锡化工装备股份有限公司董事。2012年10月至今任利民化工股份有限公司第二届董事会董事。

截止2015年9月24日，杜磊先生未持有本公司股份，在公司持股5%以上股东【北京商契九鼎投资中心（有限合伙）和厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）】的执行事务合伙人的母公司【昆吾九鼎投资管理有限公司】任投资副总监，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

吴超鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，毕业于厦门大学管理学院，会计与财务学博士；现任厦门大学管理学院会计与财务学教授、博导、财务学系党支部书记、国际财务管理学会（FMA）论文评审委员会委员、国家自然科学基金通讯评审专家、厦门国际航空港股份有限公司独立董事。2014年3月至今任利民化工股份有限公司第二届董事会独立董事。

截止2015年9月24日，吴超鹏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并于2013年12月已取得上市公司独立董事资格证书。

张晓彤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，1990年毕业于西南政法学院经济法系，法学学士学位。1999年毕业北京大学法律系，获法学硕士学位。曾就职于北京市化工轻工总公司，曾任中国证券监督管理委员会第十二、十三届主板发行审核委员会委员。现工作于北京市通商律师事务所、合伙人，现任中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分专家，同时任港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司独立董事、湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事、山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事、北京信路威科技股份有限公司独立董事和北京市政路桥集团有限公司外部董事。2015年4月至今任利民化工股份有限公司第二届董事会独立董事。

截止2015年9月24日，张晓彤先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并于2013年12月已取得上市公司独立董事资格证书。

夏烽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1958年10月出生，1982年毕业于南京工业大学，基本有机化工专业，工学学士学位、高级工程师。曾就职于安徽省化工研究院、安徽省农用化学实业公司总经理、陶氏益农（中国）公司大中华区商务发展总监。现任中国农药工业协会副秘书长，同时任上海众农公司执行董事、南京益农环境科技公司董事长、江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事和江苏辉丰农化股份有限公司独立董事。

截止2015年9月24日，夏烽女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并于2014年8月已取得上市公司独立董事资格证书。