利民化工股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-073
利民化工股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015 年10月22日在公司行政楼三楼会议室召开，本次会议议案于2015年10月19日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》 和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席王向真先生主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，符合非公开发行股票的实质性条件。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙），其中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年10月23日。本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股份数量为3,275.43万股，最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
所有发行对象均以现金参与本次认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票拟上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为人民币75,990.06万元，计划先后投资于以下项目：
单位：万元
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序号 |
项目名称 |
项目投资金额 |
募集资金投资金额 |
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1 |
高效农药项目 |
35,450.79 |
35,450.79 |
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2 |
基础原料项目 |
34,139.27 |
34,139.27 |
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3 |
补充流动资金 |
6,400.00 |
6,400.00 |
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合计 |
75,990.06 |
75,990.06 |
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《利民化工股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《利民化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《利民化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
公司拟向4名认购对象发行股票。为此，公司分别与李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《利民化工股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《利民化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核 验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
九、备查文件：
1、利民化工股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司监事会
2015年10月22日
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利民控股集团股份有限公司 Limin Group Co., Ltd. |
