股票代码：002734                              股票简称：利民股份                              公告编号：2015-074

 

利民化工股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1. 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2. 公司于2015年10月22日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通 过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决 时，关联董事李明、李新生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。

一、关联交易概述

1. 交易基本情况

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票3,275.43万股，募集资金总额为75,990.06万元人民币，其中李新生拟以人民币28,012.46万元认购本次非公开发行的1,207.43万股股票。

2. 关联关系说明

本次交易的认购方李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女，公司向李新生非公开发行股票构成关联交易。

3. 交易审批程序

本次关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李明、李新生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、基本情况：

姓名：李新生

性别:男

国籍：中国

住所：江苏省南京市栖霞区杉湖东路******室

最近5年内职业和职务：2009年至今在利民化工股份有限公司任董事、总经理。 现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。

2、最近5年受到处罚的说明

根据李新生出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。  

3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司于2014年向李新生转让新沂市润邦农村小额贷款有限公司股权。根据徐州迅达资产评估事务所2014年2月25日出具的徐迅评报字（2014）第007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权的评估价值为1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。

本次发行预案披露前24个月内，除上述关联交易事项外，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的其他企业之间不存在重大关联交易。

三、交易标的基本情况

公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为3,275.43万股。其中李新生本次拟认购的股份数量为1,207.43万股。

四、交易的定价依据

本次非公开发行价格为23.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

1. 合同主体与签订时间

甲方（发行方）：利民化工股份有限公司

乙方（认购方）：李新生

签订时间：2015年10月22日

2. 股份认购

（1）认购方式

乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

（2）认购价格和定价依据

本次非公开发行价格为23.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（3）认购数量

乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为12,074,335股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。

（4）股款支付和股票交割

1）乙方不可撤销地承诺按照本合同约定认购甲方本次非公开发行的股份，并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部认购价款一次性划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕后并扣除相关费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

2）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

3. 限售期

乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

4. 合同的生效和终止

本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

5. 违约责任

（1）本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本合同约定的，每延迟一日向甲方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者乙方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿不足部分。

（2）本合同生效后，甲方违反本合同的约定，未如期按照本合同约定的数量及价格乙方非公开发行股票的，每延迟一日向乙方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，视为严重违约，乙方有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿不足部分。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

李新生除担任公司董事、总经理并在公司领薪外，2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。

八、独立董事的事前认可意见

本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《利民化工股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，关联董事李明、李新生须回避表决。

九、独立董事的独立意见

我们审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，我们认为：认购对象李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女。李新生属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购合同》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议 时，关联股东应当回避表决。

十、备查文件：

1、利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

                                                                                                                       利民化工股份有限公司董事会

                                                                                                                         2015年10月22日