利民化工股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购合同的公告
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-075
利民化工股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”)于2015年10月22日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，具体情况如下：
一、合同签订基本情况
公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行3,275.43万股人民币普通股，发行对象为：李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通丰盈”）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿华合众”）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志元胜泰”）。
2015年10月22日，公司分别与李新生、南通丰盈、亿华合众和志元胜泰签署了附条件生效的股份认购合同。
本次非公开发行股票的认购方中，李新生为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行方案已经由公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、发行对象基本情况
（一）李新生
（1）基本情况：
姓名：李新生
性别: 男
国籍：中国
住所：江苏省南京市栖霞区杉湖东路******室
最近5年内职业和职务： 2009年至今在利民化工股份有限公司任董事、总经理。现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。
（2）最近5年受到处罚的说明
根据李新生出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司于2014年向李新生转让新沂市润邦农村小额贷款有限公司股权。根据徐州迅达资产评估事务所2014年2月25日出具的徐迅评报字（2014）第007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权的评估价值为1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。
本次发行预案披露前24个月内，除上述关联交易事项外，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。
（二）南通丰盈
（1）南通丰盈概况
公司名称： 南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
成立日期： 2015年5月22日
执行事务合伙人：商伟龙
注册地址：南通市江成路1088内3幢2628室
出资金额：3,000万元
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）南通丰盈与公司的股权控制关系
本次发行前，南通丰盈没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。南通丰盈本身的控制关系如下：
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合伙人名称 |
合伙人类别 |
认缴出资（万元） |
认缴比例 |
|
商伟龙 |
普通合伙人 |
30.00 |
1.00% |
|
苏一鸣 |
有限合伙人 |
2,970.00 |
99.00% |
|
合计 |
- |
3,000.00 |
100.00% |
（3）南通丰盈主营业务情况
南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务。
（4）南通丰盈最近一年及一期经审计的简要财务报表
南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
（5）南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）亿华合众
（1）亿华合众概况
公司名称： 宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
成立日期： 2015年6月3日
执行事务合伙人：倪友海
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼697室
出资金额：1,000万元
经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，新能源产品，节能高新技术产品、环保产品的技术开发、技术咨询，房地产经纪，合同能源管理。
（2）亿华合众与公司的股权控制关系
本次发行前，亿华合众没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。亿华合众本身的控制关系如下：
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合伙人名称 |
合伙人类别 |
认缴出资（万元） |
认缴比例 |
|
倪友海 |
普通合伙人 |
990.00 |
99.00% |
|
刘芳 |
有限合伙人 |
10.00 |
1.00% |
|
合计 |
- |
1,000.00 |
100.00% |
（3）亿华合众主营业务情况
亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务。
（4）亿华合众最近一年及一期经审计的简要财务报表
亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务，无营业记录
（5）亿华合众及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
亿华合众及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）志元胜泰
（1）志元胜泰概况
公司名称： 九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
成立日期： 2015年10月20日
执行事务合伙人：何茂怀
注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号201室
出资金额：1,000万元
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）志元胜泰与公司的股权控制关系
本次发行前，志元胜泰没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。志元胜泰本身的控制关系如下：
|
合伙人名称 |
合伙人类别 |
认缴出资（万元） |
认缴比例 |
|
何茂怀 |
普通合伙人 |
10.00 |
1.00% |
|
陈永培 |
有限合伙人 |
990.00 |
99.00% |
|
合计 |
- |
1,000.00 |
100.00% |
（3）志元胜泰主营业务情况
志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务。
（4）志元胜泰最近一年及一期经审计的简要财务报表
志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
（5）志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、股份认购合同主要内容
公司和李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰于2015年10月22日签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
1、认股价格
本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为23.20元/股。定价基准日前20个交易日利民股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为23.15元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若利民股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、支付方式及认购金额
李新生应以人民币28,012.46万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；南通丰盈应以人民币17,980.00万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；亿华合众应以人民币15,010.40万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；志元胜泰应以人民币14,987.20万元现金认购利民股份本次非公开发行股份。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，各发行对象在36个月内不转让其认购利民股份本次非公开发行的股份。
4、生效条件
双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）利民股份董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
（2）利民股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
5、违约责任
为保证《附条件生效的股份认购合同》顺利执行，南通丰盈、亿华合众、志元胜泰应当不迟于签约后的次一工作日向公司支付其认购价款1.5%的履约保证金。
本合同生效后，认购对象违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本合同约定的其他义务的，每延迟一日向公司支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者认购对象的声明与保证存在虚假，视为严重违约，公司有权单方解除合同并要求违约方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求违约方赔偿不足部分。如违约方未能履行本合同约定的义务和责任，则违约方缴纳的履约保证金将不予返还，保证金可以冲抵违约金。
本合同生效后，公司违反本合同的约定，未如期按照本合同约定的数量及价格向乙方非公开股票的，每延迟一日向认购对象支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，视为严重违约，认购对象有权单方解除合同并要求公司支付其拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金和全额返还其交付的履约保证金。违约金不足以弥补认购对象损失的，认购对象有权要求公司赔偿不足部分。
四、备查文件：
1、利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2015年10月22日
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利民控股集团股份有限公司 Limin Group Co., Ltd. |
