股票代码：002734                              股票简称：利民股份                              公告编号：2015-077

利民化工股份有限公司

关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司基本每股收益分别为0.84元/股、0.70元/股及0.64元/股，加权平均净资产收益率分别为15.70%、11.80%及10.15%。本次发行完成后，公司总股本将由13,000万股增加至16,275.43万股（含本数），股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等指标的影响如下（假设按照本次发行股数上限计算）：

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）。

5、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

上述测算基于以下假设：

1、本次非公开发行于2016年3月底实施完毕（仅预计）。

2、假设公司2016年分配现金红利占2015年实现归属于母公司所有者净利润的20%。

3、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露数量确定，未考虑发行费用。

4、上述测算以公司2014年、2015年、2016年利润相等为基础，未考虑利润增长及募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

5、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的实施期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取以下应对措施：

1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益

根据本次募集资金投资项目的可行性报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等。

公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意公司2014年度进行利润分配，以公司发行后的总股本10,000万股为基准，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。该次利润分配已经实施完毕。

本次发行完成后，公司将继续严格执行公司《章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

特此公告。

                                                                                       利民化工股份有限公司董事会

                                                                                           2015年10月22日