预案章节

预案修订前内容

预案修订后内容

重要提示

一、利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十九次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证监会2015年12月30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会在股东大会授权范围内对本预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需中国证监会核准。

一、利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十九次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证监会2015年12月30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会在股东大会授权范围内对本预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第三届董事会第五次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第六次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

重要提示

三、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日。本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

三、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

重要提示

四、公司本次非公开发行拟发行3,275.43万股，拟募集资金75,990.06万元。本次非公开发行股票最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

四、公司本次非公开发行拟发行3,275.43万股，拟募集资金75,990.06万元。本次非公开发行股票最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

重要提示

八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。

八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象”

本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰，其中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰，其中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，2016年3月19日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 （三）发行价格和定价原则”

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日。本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象”

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权（以认购1,207.43万股计），占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 ”之“（四）发行数量”

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交易”

公司控股股东、实际控制人之一李新生已于2015年10月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，李新生拟以人民币28,012.46万元按照23.20元/股的价格认购本次非公开发行股票。该行为构成关联交易。

公司第二届董事会第二十九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。报经股东大会审议时，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛已在股东大会上对相关事项予以回避表决。

公司控股股东、实际控制人之一李新生已于2015年10月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，已于2016年3月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。李新生拟以人民币28,012.46万元认购本次非公开发行股票。该行为构成关联交易。

公司第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。报经股东大会审议时，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛已在股东大会上对相关事项予以回避表决。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权（以认购1,207.43万股计），占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

“第一章  本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次非公开发行的审批程序”

本次发行方案经2015年10月22日召开的公司第二届董事会第二十九次会议和2015年11月9日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序为中国证监会核准本次非公开发行。

本次发行预案及修订稿已经2015年10月22日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、2016年2月18日召开的公司第三届董事会第五次会议和2015年11月9日召开的公司2015年第四次临时股东大会、2016年3月8日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行预案的二次修订稿已经2016年3月19日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次发行预案尚需通过的核准及批准程序为公司股东大会审议批准和中国证监会核准本次非公开发行。

第二章  发行对象基本情况及股份认购合同摘要

公司控股股东之一李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰将参与认购公司本次非公开发行的股票，上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，认购对象及合同主要内容摘要如下：

公司控股股东之一李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰将参与认购公司本次非公开发行的股票，上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，认购对象及合同主要内容摘要如下：

“第二章  发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“一、李新生 （二）李新生与公司的股权控制关系”

本公司由李明及其子李新生、其女李媛媛共同控制。截止2015年10月22日，上述三人合计持有公司4,326.32万股，持股比例为33.28%。

本公司由李明及其子李新生、其女李媛媛共同控制。截止2016年3月15日，上述三人合计持有公司4,326.32万股，持股比例为33.28%。

“第二章  发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“一、李新生 （六）本次发行预案披露前24个月内李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业与公司之间的重大交易情况”

为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司于2014年向李新生转让新沂市润邦农村小额贷款有限公司股权。根据徐州迅达资产评估事务所2014年2月25日出具的徐迅评报字（2014）第007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的润邦公司10%股权的评估价值为1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。

本次发行预案披露前24个月内，除上述关联交易事项外，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。

本次发行预案披露前24个月内，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。

“第二章  发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“二、南通丰盈”及“三、亿华合众”及“四、志元胜泰”

根据三名认购对象的最新情况修改其出资金额。

“第二章  发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“五、股份认购合同摘要”

公司和李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰于2015年10月22日签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

公司和李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰于2015年10月22日签署了《附条件生效的股份认购合同》,2016年3月19日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，其主要内容如下：

“第二章  发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“五、股份认购合同摘要”之“1、认股价格”

本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为23.20元/股。定价基准日前20个交易日利民股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为23.15元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若利民股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为23.20元/股。定价基准日前20个交易日利民股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为23.15元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若利民股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况”

截至2015年6月30日，本公司的资产负债率为33.52%（按合并报表计算）。

截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为33.68%（按合并报表计算）。

“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（九）本次发行的审批风险”

本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

“第六章 其他有必要披露的事项”之“八、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序”

公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第三届董事会第五会议审议通过，并将提交公司 2016 年第一次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第三届董事会第五次会议和公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。