股票代码：002734                股票简称：利民股份          公告编号：2015-020

利民化工股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 交易基本情况

      利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票3,275.43万股，募集资金总额为75,990.06万元人民币，其中李新生拟以人民币28,012.46万元认购本次非公开发行的1,207.43万股股票。

2. 关联关系说明

     本次交易的认购方李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女，公司向李新生非公开发行股票构成关联交易。

3. 交易审批程序

      本次关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事李新生、李媛媛对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）李新生简介

李新生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，大学学历。1989年3月至1991年7月任解放军某部战士、班长；1991年7月至1994年7月为解放军广州通讯指挥学院学员；1994年7月至2002年10月任解放军某部排长、参谋、干事、指导员、股长；2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10月至2009年11月任利民化工有限责任公司总经理。2009年11月至2015年10月任公司董事、总经理。2015年10月至今任公司董事长。现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。

（二）李新生与公司的股权控制关系

本公司由李明及其子李新生、其女李媛媛共同控制。截止2016年3月15日，上述三人合计持有公司4,326.32万股，持股比例为33.28%。

（三）李新生的其他投资情况

除持有新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权外，李新生本人不存在其他对外投资事宜。

（四）最近五年处罚、诉讼情况

李新生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，李新生与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

      截止本预案签署之日，李新生及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。本次发行完成后，上述情况不会发生改变。

2、关联交易

      本次发行完成后，预计本公司与李新生及其关系密切的家庭成员之间的关联交易状况不会发生改变。

      本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

（六）本次发行预案披露前24个月内李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业与公司之间的重大交易情况

      本次发行预案披露前24个月内，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。

三、交易标的基本情况

公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为3,275.43万股。其中李新生本次拟认购的股份数量为1,207.43万股。

四、交易的定价依据

      本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为23.20元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为23.15元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

五、公司与关联方签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的主要内容

       公司与李新生于2016年3月19日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，合同的主要内容如下：

甲方：利民化工股份有限公司

乙方：李新生

      甲乙双方于2015年10月22日签署了《关于利民化工股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），乙方同意认购甲方非公开发行的人民币普通股股票。

       双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，同意对《股份认购合同》第三条“认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”进行修改，修改后的内容如下：

第三条  认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

      1、本次非公开发行价格为23.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

      2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为1207.4335万股，认购金额为贰亿捌仟零壹拾贰万肆仟伍佰柒拾贰元（小写280,124,572元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生上述第1项规定的派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。

      3、如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

      本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。

六、关联交易目的及对公司影响

      本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

      李新生除担任公司董事、总经理并在公司领薪外，2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。

八、独立董事的事前认可意见

      本次对公司非公开发行股票增加价格调整机制、非公开发行股票预案（第二次修订稿）、非公开发行股票涉及关联交易及公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《利民化工股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事李新生、李媛媛须回避表决。

九、独立董事的独立意见

      我们审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》，我们认为：认购对象李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女。 李新生属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购合同之补充合同》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

      我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议 时，关联股东应当回避表决。

十、备查文件：

1、利民化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

                                                                                      利民化工股份有限公司董事会

                                                                                      2016年3月19日