股票代码：002734                         股票简称：利民股份                     公告编号：2016-044

 

利民化工股份有限公司

关于投资上海胜古投资中心（有限合伙）

暨关联交易的公告

 

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

      1、上海胜古投资中心（有限合伙）是北京惠通九鼎投资有限公司（以下简称“惠通九鼎”）作为普通合伙人和执行事务合伙人、联合苏州恒古九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“恒古九鼎”）共同组建的产业投资基金（以下简称“基金”）。该基金已经于2015年12月完成设立，主要经营范围包括实业投资，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，财务咨询等。利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资不超过人民币3500万元认购该基金份额，预计不超过该基金总认缴出资额的1.75%，成为该基金的有限合伙人。

      2、惠通九鼎的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）。恒古九鼎的执行事务合伙人为惠通九鼎。北京商契九鼎投资中心（以下简称“商契九鼎”）和厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（以下简称“龙泰九鼎”）为公司持股 5%以上的股东。商契九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎的全资子公司；龙泰九鼎的执行事务合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司为昆吾九鼎的控股子公司。

      根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项应提交公司董事会审议，关联董事杜磊回避表决，该关联交易事项不需要提交股东大会审议。

      3、公司于2016年4月27日召开第三届董事会第九次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事杜磊回避了表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可意见和同意的独立意见。

      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、合伙人基本情况

      1、北京惠通九鼎投资有限公司

       注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室

       法定代表人： 康青山

       营业执照注册号：110102012777939

       成立日期：2010年04月14日

       注册资本：1000 万元

       公司类型：有限责任公司 （法人独资）

       主要经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

       股东情况：公司法人股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，企业法人营业执照注册号为110108010371214。

       主要财务指标：

                                             单位：万元

项目	2015年末（或2015年度）
总资产	11,219.89
净资产	2,148.44
营业收入	0
净利润	6.69

      关联关系说明：惠通九鼎的股东为昆吾九鼎，昆吾九鼎是公司5%以上股东（商契九鼎和龙泰九鼎）的执行事务合伙人的母公司。

      2、苏州恒古九鼎投资中心（有限合伙）

       注册地址：苏州工业园区星海国际广场1幢1107室

       执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表：唐华)

       注册号：320594000453831

       成立日期：2015年08月11日

       公司类型：有限合伙企业

       主要经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       合伙人情况：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司，营业执照注册号分别为320594000161614、110102012777939。

       关联关系说明：恒古九鼎的执行事务合伙人为惠通九鼎。惠通九鼎的股东为昆吾九鼎，昆吾九鼎是公司5%以上股东（商契九鼎和龙泰九鼎）的执行事务合伙人的母公司。

三、投资标的基本情况

      企业名称：上海胜古投资中心(有限合伙)

      经营场所：中国（上海）自由贸易实验区富特东一路458号1幢二层254室

      设立时间：2015年12月10日

      基金规模：20亿元人民币。

      组织形式：有限合伙制

      经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询。企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

      执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司

      根据合伙人协议，各合伙人的认缴出资额度及出资比例约定如下：

                                                      单位：万元人民币

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额度	所占比例	出资方式
北京惠通九鼎投资有限公司	普通合伙人	2,000	1%	现金
苏州恒古九鼎投资中心（有限合伙）	有限合伙人	198,000	99%	现金

四、交易定价政策及定价依据

      本次交易，公司以货币形式出资加入上海胜古投资中心(有限合伙)。交易后，各出资方均持有与其出资额相同金额的合伙企业份额。

五、投资基金合伙协议的主要内容

      认缴出资：公司以自有资金出资不超过人民币3500万元认购该基金份额，预计不超过该基金总认缴出资额的1.75%，成为该基金的有限合伙人。

      合伙期限：本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

      普通合伙人：普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为惠通九鼎，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

      有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

      收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担：合伙企业的所得，由合伙人按实缴出资比例享有；合伙企业的亏损分担，由合伙人按实缴出资比例分担。企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

      管理费和业绩奖励约定：按有限合伙人认缴出资额的3%支付管理费，管理费从有限合伙人实缴出资中一次性收取。业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除相应合伙费用及有限合伙人项目投资成本后，基金管理人按20%提取超额业绩报酬。 

      违约责任：执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失；执行事务合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

      协议的生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      公司作为有限合伙人投资上海胜古投资中心（有限合伙），能够及时发现并掌握潜在的投资机会，为公司未来业务布局及拓展提供更好条件。既可以充分利用外部资源优势，减少公司人力资源投入，又能有效降低投资风险，更好保护公司及股东利益。

      本次投资以公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易累计情况

      2016年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

      独立董事事前认可意见：

      我们认为：公司投资上海胜古投资中心（有限合伙）有利于更好的实施本公司并购扩张战略，更好的推进公司快速做大做强。通过本次投资，公司可以拓宽投资渠道，借助外部资源优势，寻找优质项目资源，为公司主营业务拓展创造有利条件。该投资行为构成关联交易，该关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于投资上海胜古投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议，关联董事杜磊应回避表决。

      独立董事独立意见：

      我们认为：公司投资上海胜古投资中心（有限合伙）有利于更好的实施本公司并购扩张战略，更好的推进公司快速做大做强。本次投资是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。通过本次投资，公司可以拓宽投资渠道，借助外部资源优势，寻找优质项目资源，为公司主营业务拓展创造有利条件。关联董事杜磊已经回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该投资上海胜古投资中心（有限合伙）的关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

      保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：公司本次对外投资暨关联交易事项，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次对外投资符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司与关联方是在协商一致的基础上对上海胜古投资中心（有限合伙）进行的投资，系正常商业行为，该投资决策综合了双方的商业判断。出资规模及收益分配等约定，为在参考市场情况的基础上经双方协商确定的，管理费用及业绩奖励约定原则公允。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他资料

特此公告。

                                                                                    利民化工股份有限公司董事会

                                                                                        2016年4月27日