股票代码：002734                       股票简称：利民股份                 公告编号：2016-051

利民化工股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年6月27日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2016年7月4日15:00以通讯表决和现场表决相结合方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（董事李媛媛女士因工作原因无法参会，委托董事长李新生先生代其行使表决权）。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

      经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

       一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向中国民生银行徐州分行申请授信额度的议案》。

公司因流动资金周转需要，拟向中国民生银行徐州分行申请15000万元人民币的授信额度，期限一年，额度全部为流动资金借款。授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司实际资金需求和银行审批情况确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司授权董事长在此额度内决定和签署相关文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

       二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<公司内部控制缺陷认定标准>的议案》。

       《利民化工股份有限公司内部控制缺陷认定标准》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

       《关于投资设立全资子公司的公告》的具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       四、会议以赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事陈新安、许宜伟回避表决。

       为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

      《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       五、会议以赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事陈新安、许宜伟回避表决。

      《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮咨询网。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       六、会议以赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事陈新安、许宜伟回避表决。

       为了具体实施利民化工股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

       1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；

       3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

       4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

       5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

       6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

       7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

       8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

       9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

       10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

       11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

       本议案尚需提交股东大会审议。

      七、会议以赞成票 7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，关联董事陈新安、许宜伟回避表决。

      《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

       备查文件：

       1、公司第三届董事会第十次会议决议；

       2、独立董事关于《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见；

       3、深圳证券交易所要求的其他文件。

      特此公告。

                                                                                 利民化工股份有限公司董事会

                                                                                    2016年7月4日