股票代码：002734                     股票简称：利民股份                 公告编号：2016-063

 

利民化工股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

 

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2016年7月27日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年7月27日。现将有关事项说明如下：

      一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

     （一）公司股权激励计划简述

      2016年7月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本计划”或“激励计划”），其主要内容如下：

      1、限制性股票的来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

      2、激励对象：本计划授予涉及的激励对象共计22人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

      3、本计划的有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4 年。

      4、本计划的锁定期：

      激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

      锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

      5、本计划的解锁期

      授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	40%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

      6、本计划的禁售期

      本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

     （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

     （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

     （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      7、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.76元。

      8、限制性股票的解锁条件：

     （1）公司层面业绩考核条件

      授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2013-2015年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于15%
第二次解锁	以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于20%
第三次解锁	以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于30%

       以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的合并净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票锁定期内，公司必须切实执行对2015年非公开发行股票拟采取的填补被摊薄即期回报的各项具体措施。

       限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到以后年度，以后年度达到解锁条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，本期限制性股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期限制性股票由公司进行回购后注销。

     （2）个人层面绩效考核要求

      根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C三档，对应的考核结果如下：

	A	B	C
等级	优良	合格	不合格
可解锁比例	100%	70%	0%

       若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

      （二）已履行的相关审批程序

       1、2016年7月4日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了肯定性结论的独立意见，监事会就激励对象名单出具了核查意见。

       2、2016年7月20日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

       3、2016年7月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

      二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

       根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

       1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

      董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，激励计 划的授予条件已经满足。

      三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

      本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。

      四、限制性股票的授予情况

      1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

      2、限制性股票的授予日：2016年7月27日

      3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股15.76元。

      4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共22名，授予的限制性股票数量为260.50万股。

      授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授股票数量（股）	获授股票数量占标的股票总数的比例（%）	获授股票数量占公司股本总额的比例（%）
1	陈新安	董事、副总经理	650,000	24.95%	0.50%
2	许宜伟	董事、副总经理	650,000	24.95%	0.50%
3	沈书艳	财务总监	650,000	24.95%	0.50%
4	谢春龙	副总经理	200,000	7.68%	0.15%
5	林青	副总经理、董事会秘书	200,000	7.68%	0.15%
6	中层管理人员（共 17人）		255,000	9.79%	0.20%
合计			2,605,000	100.00%	2.00%

       5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

      五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

       根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月27日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为979.48万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

需摊销的总费用 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
979.48	244.87	465.25	212.22	57.14

      激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

公司本次股权激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励对象 中陈新安、许宜伟、沈书艳、谢春龙和林青作为公司董事、高级管理人员，在本次限制性股票授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

      七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

      激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

      八、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见

      公司独立董事对向激励对象授予限制性股票发表的肯定性结论独立意见如下：

      公司董事会确定，以2016年7月27日作为本次限制性股票激励计划的授予 日，向激励对象授予限制性股票。我们认为，该授予日的确定符合《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》等法律、法规以及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

      公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股 票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。

      审议本议案时，关联董事已回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序符合相关规定。

      综上，我们一致同意公司董事会以2016年7月27日为授予日，向22名激励对象授予260.50万股限制性股票。

      九、监事会对激励对象名单的核实情况

      公司第三届监事会第九次会议对本次激励计划确定的激励对象名单进行了核实，并发表核实意见如下：

      1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

      2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2016年第三次临 时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

      十、律师法律意见书的结论意见

    上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序；本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划》的规定。

      十一、备查文件

      1、第三届董事会第十一次会议决议；

      2、第三届监事会第九次会议决议；

      3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

      4、上海市锦天城（深圳）律师事务关于公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。

      特此公告。

                                                                                   利民化工股份有限公司董事会

                                                                                      2016年7月27日