利民化工股份有限公司关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的公告（一）
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2017-016
利民化工股份有限公司
关于变更部分募投项目资金投向用于
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、 本次变更部分募投项目资金投向用于收购河北双吉股权的议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司 2016年度股东大会审议批准。
2、管理文化融合的风险：河北双吉是一家相对成熟企业，经营管理理念能否与公司相融合，存在一定的不确定性，可能在收购后产生一定的管理文化融合的风险。
3、农药行业监管环境和市场环境波动的风险：农药产业是一个周期性强、监管力度大的行业，若未来标的公司受到监管环境、宏观经济、市场环境出现较大波动的影响，将对标的公司经营产生不利影响。
4、标的公司未能达到预期收益的风险：标的公司的预期收益是基于中国农药市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着农药市场的发展，如果行业内参与者尤其是潜在的新进入者导致行业竞争加剧，使得未来标的公司实现的收入低于预期水平；或原油价格上涨导致成本等出现不同幅度的上升，使得农化企业经营成本高于原有预期水平，从而导致标的资产未来的盈利能力不能达到本次交易预计的经济效益。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）在2017年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》；公司拟以现金方式收购河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）79.50%股权，拟以9,296.00万元人民币收购苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“建创九鼎”）持有的河北双吉36.31%股权，拟以13,917.00万元人民币收购许惠朝等其他股东持有的河北双吉43.19%股权；本次交易对价为人民币23,213.00万元，拟变更基础原料项目募集资金19,820.58万元用于收购河北双吉股权，其余资金拟通过银行借款等方式自行筹措，同时终止基础原料项目中乙二胺生产线建设；公司和河北双吉及其部分股东于2017年3月29日签订了股权转让协议，本次对外投资构成关联交易，该协议在公司股东大会审议通过相关事项后生效。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年10月通过深圳证券交易所发行A股32,103,953股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币23.67元，收到股东认缴股款共计人民币759,900,567.51元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币740,196,567.51元。经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币740,196,567.51元已于2016年10月14日汇入公司募集资金专户。
（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及与河北双吉合作进展等因素，拟将原募投项目“基础原料项目”中乙二胺生产线项目终止，因此“基础原料项目”投资金额由总计34,139.27万元人民币变更为总计14,318.69万元人民币，变更募集资金19,820.58万元，占前次配套融资总额的比例为26.08%。
变更的募集资金19,820.58万元人民币拟用于收购河北双吉股权，（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易对价为人民币23,213万元，计划使用前次募集资金人民币19,820.58万元，其余资金拟通过银行借款筹措。
经上述调整后，基础原料项目预计达产当年实现销售收入1.51亿元，利润总额0.35亿元。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
|
序号 |
项目名称 |
变更前计划投资金额（万元） |
变更金额 （万元） |
占募集资金总额比例 |
变更后计划投资金额（万元） |
|
1 |
高效农药项目 |
35,450.79 |
- |
- |
35,450.79 |
|
2 |
基础原料项目 |
34,139.27 |
-19,820.58 |
26.08% |
14,318.69 |
|
3 |
补充流动资金 |
4,429.60 |
- |
- |
4,429.60 |
|
4 |
本次收购 |
- |
19,820.58 |
26.08% |
19,820.58 |
|
合计 |
74,019.66 |
- |
- |
74,019.66 |
|
注：以上金额均不含募集资金产生的利息，亦不含用于理财的闲置募集资金产生的利息。
（三）新投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序
变更前，该次发行募集资金的拟投资项目情况如下：
|
序号 |
项目名称 |
项目投资金额 （万元） |
累计投资金额 （万元） |
项目募集资金余额 （万元） |
|
1 |
高效农药项目 |
35,450.79 |
14,015.28 |
21,435.51 |
|
2 |
基础原料项目 |
34,139.27 |
- |
34,139.27 |
|
3 |
补充流动资金 |
4,429.60 |
4,429.60 |
0.00 |
|
合计 |
74,019.66 |
18,444.88 |
55,574.78 |
|
截至 2017年2月28日止，公司募集资金项目累计投入 18,444.88万元，募集资金项目余额55,787.64万元（其中含闲置募集资金利息和用闲置募集资金购买理财产品收益共212.86万元），闲置募集资金全部存放在募集资金专户或经批准购买理财产品。截至 2017年2月28 日，公司募投项目实施情况如下： 高效农药项目中年产5,000吨丙森锌和年产20,000威百亩产品线已经完工进行试生产，苯醚甲环唑和嘧菌酯产品线尚未开始建设；基础原料项目中年产5,000吨丙二胺项目和年产10,000吨乙二胺项目尚未投入，投资进度为0，未达到预计收益。
公司建设乙二胺生产线需要较高的原始投资，且建成调试完成之后还需要自行开拓销售渠道，存在一定的不确定性。而河北双吉在农药行业内经营多年，具有一定的生产规模和市场地位，因此实施收购的风险低于乙二胺生产项目的经营风险。综合以上因素考虑，公司远期将通过与原料生产企业合资或收购等方式保障乙二胺供给，完成产业链向上延伸。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及与河北双吉合作进展等因素，拟终止“基础原料项目”中乙二胺生产线项目，变更募集资金19,820.58万元用于收购河北双吉化工有限公司的股份，本次变更募集资金金额占前次配套融资总金额的比例为26.08%。
1、整体战略布局的需要
本次收购的河北双吉产品种类主要为杀菌剂和杀虫剂等。杀菌剂主要包括代森锰锌、石硫合剂、硫磺悬浮剂、代森铵等，杀虫剂主要包括吡蚜酮、吡虫啉、阿维菌素、甲维盐等。河北双吉是我国代森类产品的主要生产厂家之一。因此，该次收购完成后，有利于降低国内代森类产品存在的恶性价格竞争强度，使得国内主要代森类生产厂商形成合力从而提高国际市场竞争地位，同时也有利于公司丰富杀虫剂产品序列，为客户提供一揽子植物保护方案。
2、迅速提高产能的需要
公司代森类产品在旺季长期处于供不应求的状态，河北双吉现有代森类产品产能10,000吨/年。本次收购可以迅速提高代森类产品产能，有效缓解供货压力，同时也可以降低公司在淡季的产品安全库存，减少备货数量，从而降低成本、提高流动资金周转速度。
3、丰富登记证资源的需要
某一种农药产品的生产销售需要生产企业同时持有农药三证，即农药登记证、生产许可/批准证、标准证。三证丰富的企业可以向客户提供更灵活的产品方案，且在市场环境出现较大变化之时更易于调整产品结构，因此农药三证是生产企业重要的战略资源，可以视为市场准入许可。三证资源之中，最难以取得的是农药登记证，一般需要经过在药效、毒性、残留、环境等多个方面的试验，耗时数年且试验所需费用以百万计。目前公司拥有各类原药和制剂登记证约60种，河北双吉拥有不同于公司现有品种的各类原药和制剂登记证约40个，本次收购使得公司可以在短时间内取得40种产品的登记证，有利于公司灵活应对单个产品的市场变化，在产品层面增加了公司的可选择性。
4、技术和管理方面互补的需要
河北双吉成立于2000年，经过长期发展，形成了行业内先进的管理团队，优秀的技术团队，务实高效的生产团队。通过本次整合，有利于公司和河北双吉实现代森类产品生产工艺技术和生产管理的互相融合、取长补短，提高生产效率，在公司内部形成生产、技术方面互通有无、良性竞争的局面，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力，巩固公司代森类产品在国际国内市场的地位。
5、拓展市场的需要
河北双吉在长期发展中积累了一大批长期合作且实力雄厚的客户，“双吉牌”商标荣获“中国驰名商标”称号。该公司连年被银行评为“AAA信用等级”，被工商管理局等政府机构评为“重合同、守信用”企业；“80%必得利可湿性粉剂”产品被评为“河北省名牌产品”，近几年均为农药工业协会评比的农药行业销售百强企业之一。因此，本次收购有利于公司拓展市场、发展优质客户、改善和丰富公司销售渠道。
公司拟使用部分募集资金和自筹资金收购河北双吉79.50%股权，具体情况如下：
公司拟以现金方式收购河北双吉化工有限公司79.50%股权。经各方友好协商，公司以9,296.00万元人民币收购苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）持有的河北双吉36.31%股权，公司以13,917.00万元人民币收购许惠朝等其他股东持有的河北双吉43.19%股权。其中，收购苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）持有股权的对应河北双吉整体估值为2.56亿元，收购许惠朝等其他股东持有股权的对应河北双吉整体估值为3.00亿元。出现差异的原因是，根据苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）原增资河北双吉的协议约定，其不享有河北双吉部分土地使用权的价值。
公司于2017年3月29日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》。此次变更募集资金使用用途尚需提交股东大会审议通过。因河北双吉股东之一建创九鼎系昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）旗下基金，昆吾九鼎旗下基金【北京商契九鼎投资中心（有限合伙）和厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）】在最近12个月内存在持有本公司股票超过5%的情形，因此本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易标的
本次交易的交易标的为河北双吉79.50%股权。
2、标的公司基本情况
⑴ 公司名称：河北双吉化工有限公司
⑵ 成立时间：2000年9月8日
⑶ 注册资本：6,663.53万元人民币
⑷ 注册地址：辛集市东郊
⑸ 法定代表人：许惠朝
⑹ 公司类型：有限责任公司
⑺ 经营范围：生产、销售：化工原料、农药、微肥、水溶肥料、进出口产品（1997）外经贸政审函字第2901号文件执行出口本企业自产的化工产品（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；服装销售。
⑻ 股权结构：
|
序号 |
股东名称 |
认缴注册资本（万元） |
实缴注册资本（万元） |
认缴出资比例
|
|
1 |
苏州建创九鼎投资中心（有限合伙） |
2,419.83 |
2,419.83 |
36.3146% |
|
2 |
许惠朝 |
972.40 |
972.40 |
14.5929% |
|
3 |
许会浓 |
612.20 |
612.20 |
9.1873% |
|
4 |
郑跃杰 |
225.30 |
225.30 |
3.3811% |
|
5 |
许会艳 |
221.10 |
221.10 |
3.3181% |
|
6 |
马官运 |
204.90 |
204.90 |
3.0749% |
|
7 |
许希涛 |
160.00 |
160.00 |
2.4011% |
|
8 |
刘同军 |
153.30 |
153.30 |
2.3006% |
|
9 |
许会普 |
108.00 |
108.00 |
1.6208% |
|
10 |
陈小辉 |
88.80 |
88.80 |
1.3326% |
|
11 |
王孟凯 |
82.80 |
82.80 |
1.2426% |
|
12 |
许连锁 |
56.30 |
56.30 |
0.8449% |
|
13 |
陈凤华 |
55.90 |
55.90 |
0.8389% |
|
14 |
马官进 |
55.40 |
55.40 |
0.8314% |
|
15 |
刘同秋 |
55.40 |
55.40 |
0.8314% |
|
16 |
刘猛 |
55.40 |
55.40 |
0.8314% |
|
17 |
王同义 |
54.60 |
54.60 |
0.8194% |
|
18 |
马进仓 |
50.80 |
50.80 |
0.7624% |
|
19 |
赵计寅 |
50.80 |
50.80 |
0.7624% |
|
20 |
陈建民 |
50.20 |
50.20 |
0.7534% |
|
21 |
韩艳辉 |
25.20 |
25.20 |
0.3782% |
|
22 |
董树强 |
50.00 |
50.00 |
0.7504% |
|
23 |
范子良 |
50.00 |
50.00 |
0.7504% |
|
24 |
王小闹 |
46.40 |
46.40 |
0.6963% |
|
25 |
张建峰 |
46.20 |
46.20 |
0.6933% |
|
26 |
张立峰 |
45.00 |
45.00 |
0.6753% |
|
27 |
张立 |
44.00 |
44.00 |
0.6603% |
|
28 |
许昭 |
42.20 |
42.20 |
0.6333% |
|
29 |
马军强 |
41.10 |
41.10 |
0.6168% |
|
30 |
李树长 |
40.00 |
40.00 |
0.6003% |
|
31 |
杨秉章 |
38.30 |
38.30 |
0.5748% |
|
32 |
张青 |
35.10 |
35.10 |
0.5267% |
|
33 |
贾惠芳 |
35.00 |
35.00 |
0.5252% |
|
34 |
梁大彪 |
35.00 |
35.00 |
0.5252% |
|
35 |
许汉杰 |
34.90 |
34.90 |
0.5237% |
|
36 |
孔凡于 |
34.80 |
34.80 |
0.5222% |
|
37 |
张士连 |
33.80 |
33.80 |
0.5072% |
|
38 |
王进德 |
30.00 |
30.00 |
0.4502% |
|
39 |
冯建卯 |
29.00 |
29.00 |
0.4352% |
|
40 |
姚长 |
26.10 |
26.10 |
0.3917% |
|
41 |
郑永旺 |
25.00 |
25.00 |
0.3752% |
|
42 |
郑跃乾 |
24.10 |
24.10 |
0.3617% |
|
43 |
赵海威 |
23.30 |
23.30 |
0.3497% |
|
44 |
杨超 |
15.10 |
15.10 |
0.2266% |
|
45 |
李树魁 |
15.10 |
15.10 |
0.2266% |
|
46 |
冯全永 |
22.00 |
22.00 |
0.3302% |
|
47 |
孔祥成 |
21.00 |
21.00 |
0.3151% |
|
48 |
张幸长 |
11.90 |
11.90 |
0.1786% |
|
49 |
马军朝 |
10.50 |
10.50 |
0.1576% |
|
合计 |
6,663.53 |
6,663.53 |
100.0000% |
|
⑼ 该公司最近一年及一期财务数据：
单位：万元
|
项目 |
2015年12月31日 |
2016年9月30日 |
|
资产总额 |
22,399.82 |
22,516.74 |
|
负债总额 |
8,290.82 |
6,137.84 |
|
净资产 |
14,109.00 |
16,378.90 |
|
|
2015年度 |
2016年1-9月 |
|
营业收入 |
22,381.19 |
20,333.51 |
|
营业利润 |
2,749.62 |
3,732.10 |
|
利润总额 |
2,832.69 |
3,660.52 |
|
净利润 |
2,118.97 |
2,736.25 |
注：以上数据由瑞华会计师事务所审计
⑽ 公司董事、监事、高级管理人员
许惠朝为河北双吉董事长，许会浓、马官运、刘同军、许会艳、郑跃杰、王孟凯为董事，张青、孔祥成、许德正为监事，许昭为总经理，董树强、刘猛为副总经理，冯全永为财务总监。
⑾ 其他重大事项：根据河北双吉及其股东提供的承诺，该公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、苏州建创九鼎投资中心（有限合伙）
⑴ 基本情况：
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企业名称 |
苏州建创九鼎投资中心（有限合伙） |
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统一社会信用代码 |
320594000373585 |
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主要经营场所 |
苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室 |
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登记机关 |
江苏省苏州工业园区工商行政管理局 |
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执行事务合伙人 |
北京惠通九鼎投资有限公司（委托代表：康青山） |
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合伙期限 |
2014年12月24日至2021年12月18日 |
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经营范围 |
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
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成立日期 |
2014年12月24日 |
⑵ 经营情况：截至2016年12月31日，建创九鼎总资产4390.98万元，净资产4390.98万元，2016年全年实现营业收入0万元，公司净利润151.18万元。
⑶ 2017年年初至今，公司与建创九鼎及其关联方未发生同类性质的关联交易。
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利民控股集团股份有限公司 Limin Group Co., Ltd. |
