利民化工股份有限公司关于变更募集资金用途及对外投资的公告
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2017-039
利民化工股份有限公司
关于变更募集资金用途及对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、宏观经济波动的风险：农药及中间体等作为精细化工产品中间体材料，广泛应用于农业等国民经济领域，受多重宏观经济因素影响。近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对标的公司未来的经营产生不利影响。
2、企业文化融合的风险：山东达民成熟营运近10年，形成了一套自己的企业文化，能否与公司相现有文化融合，存在一定的不确定性。
3、标的公司未能达到预期收益的风险：虽然本次收购经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和协同效益，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化、人工成本变化等因素，会给标的资产盈利水平带来负面的影响。
4、商誉减值风险：本次收购完成后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果山东达民未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购山东达民化工股份有限公司（以下简称“山东达民”）70%的股份，交易对方为陈国建、吴刚、胡江瑜、王书森四名山东达民股东，交易对价为人民币10,875.00万元。拟变更基础原料项目募集资金人民币14,318.69万元，其中人民币10,875.00万元用于收购山东达民股份，剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目，同时终止基础原料项目中丙二胺项目建设。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年10月通过深圳证券交易所发行A股32,103,953股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币23.67元，收到股东认缴股款共计人民币759,900,567.51元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币740,196,567.51元。经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币740,196,567.51元已于2016年10月14日汇入公司募集资金专户。
（二）募集资金投资项目变更情况
经公司第三届董事会第十七次会议和2016年度股东大会审议批准，公司将原募投项目“基础原料项目”中乙二胺生产线项目终止，变更募集资金19,820.58万元人民币用于收购河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）股权。因此“基础原料项目”投资金额由总计34,139.27万元人民币变更为总计14,318.69万元人民币，变更部分占前次配套融资总额的比例为26.08%。
为了提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“基础原料项目”中丙二胺生产线项目终止，将“基础原料项目”剩余的募集资金14,318.69万元人民币变更用途，其中10,875.00万元募集资金拟用于收购山东达民股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”），剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目。本次变更部分占前次配套融资总额的比例为18.84%。本次交易对价人民币10,875.00万元全部由前次募集资金支出。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
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序号 |
项目名称 |
本次变更前计划投资金额（万元） |
本次变更金额 （万元） |
占募集资金总额比例 |
本次变更后计划投资金额（万元） |
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1 |
高效农药项目 |
35,450.79 |
3,443.69 |
4.53% |
38,894.48 |
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2 |
基础原料项目 |
14,318.69 |
-14,318.69 |
18.84% |
- |
|
3 |
补充流动资金 |
4,429.60 |
- |
- |
4,429.60 |
|
4 |
收购河北双吉 |
19,820.58 |
|
- |
19,820.58 |
|
5 |
本次收购 |
- |
10,875.00 |
14.31% |
10,875.00 |
|
合计 |
74,019.66 |
- |
- |
74,019.66 |
|
注：以上金额均不含募集资金产生的利息，亦不含用于理财的闲置募集资金产生的利息。
（三）新投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序
本次变更前，该次发行募集资金的拟投资项目情况如下：
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序号 |
项目名称 |
项目投资金额 （万元） |
累计投资金额 （万元） |
项目募集资金余额 （万元） |
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1 |
高效农药项目 |
35,450.79 |
14,015.28 |
21,435.51 |
|
2 |
基础原料项目 |
14,318.69 |
- |
14,318.69 |
|
3 |
补充流动资金 |
4,429.60 |
4,429.60 |
- |
|
4 |
收购河北双吉 |
19,820.58 |
19,820.58 |
- |
|
合计 |
74,019.66 |
38,265.46 |
35,754.20 |
|
截至2017年6月20日，公司募集资金项目累计投入38,265.46万元，募集资金项目余额36,346.64万元（其中含闲置募集资金利息和用闲置募集资金购买理财产品收益共592.44万元），闲置募集资金全部存放在募集资金专户或经批准购买理财产品。截至 2017年6月20日，公司募投项目实施情况如下： 高效农药项目中年产5,000吨丙森锌和年产20,000威百亩产品线已经完工投产，苯醚甲环唑和嘧菌酯产品线尚未开始建设；基础原料项目中年产10,000吨乙二胺项目已经终止，收购河北双吉事宜已经完成股权转让款支付并办理完毕工商登记手续；基础原料项目中年产5,000吨丙二胺项目尚未投入，投资进度为0。
基础原料项目中的丙二胺项目，主要为公司产品丙森锌提供主要生产原料。山东达民是目前国内丙二胺主要生产商之一，且为公司合作多年的原料供应商，具有年产3000吨丙二胺的产能。山东达民在丙二胺领域经营多年，掌握了成熟的生产工艺，积累了丰富的生产经验，树立了良好的市场口碑。公司此次由自建丙二胺项目变更为收购山东达民70%的股份，实施收购的成本和风险远低于自建丙二胺项目的成本和风险。综上，公司拟通过收购山东达民来保障公司丙二胺供给，完成产业链纵向延伸。
1、产业链纵向整合的战略需要
丙二胺为杀菌剂丙森锌的主要原料，公司每年丙二胺的采购金额高达数千万元。山东达民是我国丙二胺主要生产厂家之一，本次收购完成后，公司将实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，产业链优势凸显，使得外部成本内部化，加之生产规模持续扩大后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本，为主要原料来源的可靠性和稳定性提供有力保障。
2、向烷基胺等精细化工中间体领域拓展的需要
除了丙二胺之外，山东达民还具备戊二胺、正辛胺、异丙醇胺等产品的生产和销售能力。烷基胺是一个很大的产业，是精细化工行业的重要中间体，山东达民在烷基胺市场长期发展，具有领先技术优势，积累了一大批长期合作且实力雄厚的客户，本次收购既利于公司巩固现有代森类市场地位，又是公司向烷基胺等精细化工中间体领域渗透的探索。
公司拟使用部分募集资金收购山东达民70.00%股份，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。具体情况如下：
经各方友好协商，公司以10,875.00万元人民币收购陈国建等四名股东持有的山东达民70.00%股份。
1、交易标的
本次交易的交易标的为山东达民70.00%股份。
2、标的公司基本情况
⑴ 公司名称：山东达民化工股份有限公司
⑵ 成立时间：2008年7月4日
⑶ 注册资本：1,000.00万元人民币
⑷ 注册地址：山东省滨州市沾化区城东工业园恒业三路219号
⑸ 法定代表人：曹振力
⑹ 公司类型：股份有限公司
⑺ 经营范围：1,2—丙二胺的生产3,000吨/年；二乙胺、正己胺的批发（有效期限以许可证为准）；3,000吨/年2-甲基-1,5戊二胺生产；300吨/年正辛胺的生产；异丙醇胺、异辛胺、乙氧基乙胺的销售；备案范围内的进出口业务。
⑻ 股本结构：
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序号 |
股东名称 |
持股数（万元） |
持股比例 |
|
1 |
陈国建 |
550.00 |
55.00% |
|
2 |
吴刚 |
300.00 |
30.00% |
|
3 |
胡江瑜 |
100.00 |
10.00% |
|
4 |
王书森 |
50.00 |
5.00% |
|
5 |
合计 |
1,000.00 |
100.00% |
⑼ 该公司近两年财务数据：
单位：万元
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项目 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
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资产总额 |
8,874.45 |
7,158.70 |
|
负债总额 |
1,001.51 |
705.03 |
|
净资产 |
7,872.94 |
6,453.67 |
|
项目 |
2016年度 |
2015年度 |
|
营业收入 |
8,649.84 |
6,034.06 |
|
营业利润 |
1,953.15 |
348.43 |
|
利润总额 |
1,946.12 |
341.98 |
|
净利润 |
1,457.81 |
254.80 |
注：以上数据由瑞华会计师事务所审计
⑽ 公司董事、监事、高级管理人员
曹振力为山东达民董事长，王瑞、董新波、郝金霞、高红丽为董事，徐霖芳、陈樟菊、吴君君为监事，曹振力为总经理，郝金霞为财务负责人。
⑾ 其他重大事项：根据山东达民及其股东提供的承诺，该公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易对方全部为自然人股东，情况如下表
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序号 |
转让方 |
身份证号码 |
在山东达民的职务 |
|
1 |
陈国建 |
210102********5653 |
无 |
|
2 |
吴刚 |
330106********0017 |
无 |
|
3 |
胡江瑜 |
330126********0031 |
无 |
|
4 |
王书森 |
210103********0612 |
无 |
（四） 交易的定价依据
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序号 |
转让方 |
身份证号码 |
转让的股份数-万股 |
转让的股份占总股本比例 |
转让价格（万元） |
|
1 |
陈国建 |
210102********5653 |
250.00 |
25.00% |
4,125.00 |
|
2 |
吴刚 |
330106********0017 |
300.00 |
30.00% |
4,500.00 |
|
3 |
胡江瑜 |
330126********0031 |
100.00 |
10.00% |
1,500.00 |
|
4 |
王书森 |
210103********0612 |
50.00 |
5.00% |
750.00 |
|
5 |
合计 |
|
700.00 |
70.00% |
10,875.00 |
3、转让方式和签署日期：协议转让，签署日期为2017年6月27日。
4、股份转让方案：
公司以10,875.00万元人民币收购陈国建等股东持有的山东达民70.00%股份。
除前述转让价款外，交易协议约定的其他重要内容如下：
合法经营承诺
转让方承诺对本次股份转让完成之前山东达民的依法合规运营负全责，包括但不限于经营地址的经营资质、现有投产及在建项目的项目备案、环评、安评等审批手续、安全、环保、税收、社保、公积金、土地、房产等。由本次股份转让完成日之前山东达民经营事项所产生的一切法律责任由转让方承担。由本次股份转让完成日之前山东达民的经营行为对转让完成后的公司和山东达民造成损失的，公司和山东达民有权向转让方追偿。山东达民就该等事项出具加盖山东达民公章和转让方签字的承诺函。
交易款项的支付和使用
在满足一系列前提条件之后，公司将交易款项划入与各转让方分别开立的共管账户。
陈国建承诺在本次股份转让工商变更登记手续完成之日起的三个月内，在公司指定的证券公司开立股票账户，用本次股份转让款通过二级市场购买利民股份股票，总金额不低于人民币3,300万元。公司应在陈国建完成股票购买后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，锁定数量不低于陈国建所购股票总量的45%，陈国建应协助办理上述锁定手续。陈国建承诺其持有利民股份股票期间，不得在该等股份之上设立质押等他项权利。陈国建承诺在计划卖出所购利民股份股票之前，与公司进行友好沟通。
为了保证业绩的可实现性，陈国建购买并锁定的利民股份股票在购买完成后（以下简称“购买完成日”）的36个月内分期解锁。各利润承诺期内，陈国建未解锁股份的比例情况如下：
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|
购买完成日+12个月 |
购买完成日+24个月 |
购买完成日+36个月 |
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未解锁股份比例 |
66% |
33% |
0% |
支付给吴刚、胡江瑜、王书森等三名原股东的股份转让款到达公司与其开立的共管账户之后，在4个时点可以转入三名原股东指定的个人银行账户。
时点1：在本次股份转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，公司同意将共管账户中扣除代扣代缴的个人所得税之后的55%的资金转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。
时点2：自具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2017年度实际实现的净利润情况出具审计报告之日起30个工作日内，公司同意将共管账户中在时点2时的33%的资金，扣除各原股东应补偿公司的2017年度承诺的业绩补偿金额（如有），转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。
时点3：自具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2018年度实际实现的净利润情况出具审计报告之日起30个工作日内，公司同意将共管账户中在时点3时的50%的资金，扣除各原股东应补偿公司的2018年度承诺的业绩补偿金额（如有），转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。
时点4：自具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2019年度实际实现的净利润情况出具审计报告之日起30个工作日内，公司同意将共管账户中在时点4时的剩余资金，扣除各原股东应补偿公司的2019年度承诺的业绩补偿金额（如有），转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。
业绩承诺及业绩补偿
本次股份转让完成后，转让方承诺：
1）山东达民2017年实现净利润不低于1,500万元，2018年实现净利润不低于1,700万元，2019年实现净利润不低于2,000万元。2）若山东达民在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于5,200万元，且每一年实际实现的净利润不低于当年承诺净利润的80%，视同完成经营业绩指标。
若2017年、2018年或2019年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由转让方给予公司现金补偿。补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数。如三年承诺期满后山东达民实现业绩满足上述2)项的条件，则公司应将转让方前期补偿的现金金额返给转让方。
陈国建的现金补偿方式为用其自有资金补偿。在现金补偿完成之前，公司与陈国建一致同意对在本协议下陈国建购买的利民股份股票不予解锁，且公司有权以人民币1元的总对价回购注销陈国建持有的利民股份股票进 行补偿直至足额。回购注销的股票的补偿价值，按照陈国建购买利民股份股票的平均价格确定。该平均价格的确定方式为：通过公司与陈国建的共管账户支出的不低于3300万元人民币股票购买价款除以陈国建总购股数量得出（以下简称“购股平均价格”） 。
当期应回购注销的股份数量=陈国建应承担的当期现金补偿金额/购股平均价格。
若公司在补偿期限内实施股票股利分配、公积金转增股本的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量× （1+送转股比例）。
若公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
吴刚、胡江瑜、王书森的现金补偿方式为：在公司向其支付股份转让款时，从支付的股份转让款中扣除现金补偿金额，余额再支付给此三名转让方。
如果上述措施仍不足以弥补业绩补偿款，则公司就不足部分仍有权向转让方追偿。转让方对业绩补偿不足部分承担连带责任。
业绩奖励
在山东达民经营良好，不发生重大违法违规行为，不发生重大安全事故，不出现环保问题的前提下，山东达民在2017、2018、2019年度实际实现的净利润超过承诺业绩的部分的50%,作为业绩奖励奖给陈国建。如果山东达民当年发生重大违法违规行为、重大安全事故或环保问题等给山东达民带来损害的事项，当年的业绩奖励取消。如果业绩奖励发放后，山东达民在后续承诺期内没有实现承诺业绩，则陈国建应退回已发放的业绩奖励金额。公司有权在给陈国建进行股票解锁时回购注销相当于已发放的业绩奖励金额的股票。
技术秘密
与山东达民目前在产产品和未来计划投入的产品相关的技术秘密，应在自合同签订之日起一年内完全转让给公司。自本合同签订之日起，转让方不得将与技术秘密相关的任何文件、资料等许可或转让第三方使用。
转让方和受让方应对技术秘密进行保密，保密期限为自本协议签订之日起十年。如有违约，违约方须承担3000万元的违约金，以及守约方和山东达民因此所遭受的所有经济损失。
自本协议签订之日起十年内，陈国建应向公司提供充分的技术指导和咨询服务，以保证公司有效掌握和实施此技术秘密。公司和陈国建有权对此技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归公司所有。公司有权在将来将此技术秘密申请国家专利，陈国建应予以配合。
转让完成后公司治理
转让后新董事会共三人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的山东达民股份比例基本一致，公司推荐二名董事，山东达民其他股东推荐一名董事。为保证山东达民的利益，山东达民应确保山东达民的高级管理人员、关键员工不得在山东达民之外的公司或企业中担任职务。高级管理人员由公司委派二人。山东达民应在转让方收到公司支付的第一笔股份转让款之日起三十日内，调整财务负责人选，由公司委派人员担任山东达民的财务负责人。为保证山东达民的利益，山东达民应与高级管理人员、关键员工（具体名单）签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在山东达民服务期间及离开山东达民后十年内不得从事与山东达民相同或竞争的业务。
转让方承诺自股权转让完成之日起十年内，不从事与标的公司及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与标的公司及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。转让方如违反承诺，相关所得应归公司所有，另外，应将违约人于本次交易中所获对价的百分之二十五（25%）作为赔偿金支付给公司。
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。山东达民及其股东对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。公司对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。
（六）本次收购完成后，山东达民的股本结构如下：
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序号 |
股东名称 |
认缴注册资本（万元） |
实缴注册资本 （万元） |
认缴出资比例 |
|
1 |
利民化工股份有限公司 |
700.00 |
700.00 |
70.00% |
|
2 |
陈国建 |
300.00 |
300.00 |
30.00% |
|
3 |
合计 |
1,000.00 |
1,000.00 |
100.00% |
（一）国家相关政策分析
农药工业“十三五”发展规划强调农药工业发展将市场主导，政府引导，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
农药原药生产进一步集中，到2020年，农药原药企业数量减少30%，其中销售额在50亿元以上的农药生产企业5个，销售额在20亿元以上的农药生产企业有30个。国内排名前20 位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的70％以上。建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区，到2020年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的80％以上。培育2～3 个销售额超过100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。
国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展，加快高污染、高风险产品的替代和淘汰，促进品种结构不断优化。重点发展针对常发性、难治害虫；地下害虫、线虫、外来入侵害虫的杀虫剂和杀线虫剂；适应耕作制度、耕作技术变革的除草剂；果树和蔬菜用新型杀菌剂和病毒抑制剂；用于温室大棚、城市绿化、花卉、庭院作物的杀菌剂；种子处理剂和环保型熏蒸剂；积极发展植物生长调节剂和水果保鲜剂；鼓励发展用于小宗作物的农药、生物农药和用于非农业领域的农药新产品、新制剂。
所以从国家产业政策方面仍强化企业主体地位，鼓励通过兼并、重组、股份制改造等，实现农药企业做大、做强、做优。
（二）市场分析
1、精细化工中间体大市场
自20世纪90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐东移，已经形成了以中国和印度为核心的生产和贸易中心。随着我国精细化工的突起，把解决精细化工原料放到了首位，一个发展精细化工中间体的热潮正在我国掀起。
目前我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体系，可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。从出口量看，我国每年中间体的出口量超过500万吨，已成为世界上最大的中间体生产和出口国。
“十三五”期间，我国精细化工行业产值将达16000亿元，比2008年增长一倍以上，精细化工自给率达到80%以上，进入精细化工大国与强国之列。作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业正面临新的机遇，未来的5年依然会保持较快的发展速度。
2、细分市场分析
1,2-丙二胺用途广泛，主要用于农药中间体生产，还可用于选矿剂、金属钝化剂、作物保护剂、燃料油和润滑油添加剂、用于染料、电镀和分析试剂，还可用作航空用树脂固化剂、橡胶硫化促进剂及生产1,2-丙二胺四乙酸作为抗癌药丙亚胺的中间体。
据统计，目前我国1,2-丙二胺国内生产企业极少，主要靠进口1,2丙二胺满足市场需求，市场前景较好。近年来我国的低毒农药产品得到了快速发展，尤其是我国正处于农业大发展时期，农业的大发展带动了对农药的需求，以1,2-丙二胺为原料进行生产的农药具有高效、低毒、低残留、对环境友好等特点，产品广受市场欢迎，不仅市场前景好，而且抗风险能力强，经济效益显著。
（三）并购前景分析
丙二胺系公司丙森锌的主要原料。山东达民与巴斯夫目前是国内丙二胺主要生产商。本次并购实施后，将公司产业链向上游原料领域延伸，为主要原料来源的可靠性和稳定性提供有力保障。同时，还可以原料为基础提高公司丙森锌产品的市场竞争力。
（四）项目经济效益分析
以山东达民现有规模及业务增长率预测，其2017年、2018年、2019年的净利润（归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准）为1,500万元、1,700万元和2,000万元。
（五）综合评价
综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。
（一）独立董事意见
事前认可意见：公司已将变更募集资金用途事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为上述方案有利于公司的发展，符合公司整体发展战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金用途及对外投资的决定。同意公司将变更募集资金项用途之相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
独立意见：本次部分变更募集资金投资项目是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，变更后的募投项目紧紧围绕公司发展战略。本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，审议程序合法、有效。因此，我们一致同意公司本次部分变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项之议案提交公司股东大会审议。
本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际情况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构对该事项的核查意见
利民股份本次部分变更募投项目事项，是基于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用而提出的；本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，利民股份董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对利民股份本次部分变更募投项目计划表示无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的意见；
4、西部证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见；
5、山东达民审计报告；
6、公司拟收购山东达民股权项目资产评估报告书。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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利民控股集团股份有限公司 Limin Group Co., Ltd. |
