股票代码：002734               股票简称：利民股份           公告编号：2018-058

 

利民化工股份有限公司

关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、

河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有

限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议是收购标的公司股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、由于本协议为框架协议，对公司2018年度经营业绩的影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

3、公司不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

一、重大资产重组概述

（一）交易的基本情况

利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）、北京欣荣投资管理有限公司（以下简称“欣荣投资”）及经公司和欣荣投资同意的其他第三方拟筹划采用现金方式收购新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）持有的标的公司（河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司）100%的股权（注：新奥股份当前持有内蒙古新威远75%股权，JOMAX投资有限公司持有内蒙古新威远25%股权。框架协议生效后60日内，新奥股份将完成该少数股权收购事项，达到持股比例100%）。

2018年10月10日，公司与欣荣投资、新奥股份在北京签署了《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

（二）董事会审议情况

公司于2018年10月10日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的议案》，董事会授权董事长与相关方签署相关文件，并根据实际需求尽快聘请相关中介机构为本次重组服务。

（三）公司与欣荣投资、新奥股份、标的公司及其董事、监事、高级管理人员目前不存在关联关系，本次重组不涉及关联交易；根据相关规则的规定，预计本次收购事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易参与方的基本情况

（一）北京欣荣投资管理有限公司

    1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册资本：人民币10,000万元

3、法定代表人：马亚军

4、成立时间：2014年3月18日

5、统一社会信用代码：91110000095354118T

6、住所：北京市西城区广宁伯街2号9层906室

7、主营业务：投资管理；资产管理。

8、股权结构：马亚军持有20%股权、北京欣荣资本管理有限公司持有80%股权。

9、主要财务数据（单位：万元）

财务指标	2017年12月31日/2017年度 (经审计)	2018年6月30日/2018年1-6月 （未经审计）
总资产	2,295.71	2,131.04
净资产	2,280.32	2,112.11
营业收入	571.98	0.21
净利润	95.87	-168.21

10、与公司的关系：欣荣投资与公司目前不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

（二）新奥生态控股股份有限公司

1、企业类型：股份有限公司（上市）

2、上市地点：上海证券交易所

3、注册资本：人民币122,935.5783万元

4、法定代表人：王玉锁

5、成立时间：1992年12月29日

6、统一社会信用代码：91130100107744755W

7、住所：河北省石家庄市和平东路393号

8、主营业务：液化天然气生产/销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。

9、主要财务数据（单位：万元）

财务指标	2017年12月31日/2017年度 (经审计)	2018年6月30日/2018年1-6月 （未经审计）
总资产	2,155,462.87	2,223,095.38
净资产	515,313.28	795,427,87
营业收入	1,003,563.29	664,500.52
净利润	63,104.00	70,605.85

10、与公司的关系：新奥股份与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

三、交易标的的基本情况

（一）河北威远生物化工有限公司（以下简称“农药公司”）

1、企业类型：有限责任公司

2、注册资本：人民币25,723万元

3、法定代表人：张庆

4、成立时间：2013年7月23日

5、统一社会信用代码：91130193074851828L

6、住所：石家庄循环化工园区化工中路6号

7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；98%二氯乙烷（2500吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350吨/年）、98%二甲基甲酰胺（120吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375吨/年）、91%乙醇（887吨/年）、97%甲醇（9345吨/年）、99%甲苯（1084吨/年）、99%丁酮（1800吨/年）、98%丙酮（1400吨/年）、99%正己烷（1120吨/年）、99%二甲苯（689吨/年）、98%二氯甲烷（5980吨/年）、31%盐酸（6380吨/年）、95%甲乙醇混合物（3000吨/年）、92%三氯化磷（5000吨/年）、90%三氯氧磷（500吨/年）生产(有效期至2020年1月5日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。

8、股权结构：新奥股份持有农药公司100%的股权

9、主要财务数据（单位：万元）

财务指标	2017年12月31日/2017年度 (经审计)	2018年6月30日/2018年1-6月 （未经审计）
总资产	113,687.66	120,196.36
净资产	35,496.33	43,010.99
营业收入	126,710.77	105,176.87
净利润	4,632.98	7,547.97

    10、公司与农药公司无关联关系。

（二）河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）

1、企业类型：有限责任公司

2、注册资本：人民币5,000万元

3、法定代表人：张庆

4、成立时间：2002年5月8日

5、统一社会信用代码：91130182738709702W

6、住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号

7、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：新奥股份持有动物药业100%的股权

9、主要财务数据（单位：万元）

财务指标	2017年12月31日/2017年度 (经审计)	2018年6月30日/2018年1-6月 （未经审计）
总资产	22,210.92	24,205.47
净资产	8,438.85	8,429.57
营业收入	23,526.93	13,033.15
净利润	1,053.71	790.72

10、公司与动物药业无关联关系。

（三）内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“内蒙古新威远”）

1、企业类型：有限责任公司

2、注册资本：人民币4,000万元

3、法定代表人：张庆

4、成立时间：2004年7月16日

5、统一社会信用代码：91150600761099009J

6、住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇

7、经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：截至本协议签署之日，新奥股份持有内蒙古新威远3,000万元的出资额（出资比例为75%），JOMAX投资有限公司持有内蒙古新威远1,000万元的出资额（出资比例为25%）。框架协议生效后60日内，新奥股份将完成该少数股权收购事项，达到持股比例100%。

9、主要财务数据（单位：万元）

财务指标	2017年12月31日/2017年度 (经审计)	2018年6月30日/2018年1-6月 （未经审计）
总资产	14,082.37	20,327.19
净资产	4,564.71	7,123.74
营业收入	19,414.06	14,735.17
净利润	913.57	2,559.03

10、公司与内蒙古新威远无关联关系。

四、《框架协议》主要内容

第1条 定义

本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有下述含义：

甲方、转让方	指	新奥生态控股股份有限公司
受让方	指	公司和欣荣投资，以及公司和欣荣投资同意的其他第三方
JOMAX	指	JOMAX投资有限公司，系内蒙古新威远的股东之一，截至本协议签署之日，JOMAX持有内蒙古新威远25%的股权
标的公司	指	农药公司、动物药业及内蒙古新威远
标的资产	指	农药公司100%股权、动物药业100%股权及内蒙古新威远100%股权，不包括截至本协议签署日动物药业持有的中农大生物12.5%的股权
中农大生物	指	北京中农大生物技术股份有限公司，截至本协议签署日甲方持有中农大生物30%股权，动物药业持有中农大生物12.5%股权
少数股权收购及处置	指	甲方受让取得JOMAX所持有的内蒙古新威远25%的股权、动物药业出售其持有的中农大生物12.5%的股权，上述少数股权收购及处置完成后，甲方将持有内蒙古新威远100%的股权，动物药业不再持有中农大生物的股份
本次交易、本次股权转让	指	甲方拟于少数股权收购及处置实施完成后，将其所持有的农药公司100%股权、动物药业100%股权及内蒙古新威远100%股权转让给受让方
正式协议	指	甲方、受让方及相关方依据适用的法律、法规、规章及规范性文件签署的附条件生效的标的资产转让协议
评估（审计）基准日	指	为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2018年9月30日
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
包括	指	包括但不限于
中国	指	中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

第2条  标的资产及本次交易方案

2.1标的资产

本次交易的标的资产为农药公司100%的股权、动物药业100%的股权、内蒙古新威远100%的股权。

2.2交易方案

本次交易为公司、欣荣投资及经公司和欣荣投资同意的其他第三方以支付现金的方式购买标的资产，受让方之间各自受让标的资产的比例由公司及欣荣投资另行协商确定。本次交易完成后，新奥股份不再持有标的公司的股权。

2.3标的资产估值

各方同意本协议生效后，由公司委托（须经新奥股份认可）具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构对标的公司进行审计和评估。审计和评估基准日为2018年9月30日。标的资产交易价格由各方在上述评估机构出具的评估报告的基础上协商确定，标的资产最终交易价格区间为7.5亿元-8亿元。

2.4业绩承诺

各方确认并同意，在正式协议签署时确定业绩承诺和对赌事宜。

2.5诚意金

本协议生效之日起5日内，公司应向新奥股份指定的银行账户支付本次交易的诚意金300万元。该等诚意金将按新奥股份与受让方签署的正式协议具体约定转为本次交易公司应支付的最后一期股权转让款，或在公司支付完毕全部股权转让款后由新奥股份无息退还给公司，但框架协议另有约定除外。

第3条  本次交易的先决条件

3.1标的公司合法经营：新奥股份应保证正式协议签署时标的公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足公司申报重大资产收购的审核要求。

3.2具备生产经营必备的资质和条件：如公司在尽职调查过程发现标的公司存在相关生产经营资质和程序文件合规性问题，新奥股份应尽快落实和完善相关合规性手续。

3.3知识产权：本次交易的资产范围为标的公司正常生产经营的全部资产，包括新奥股份及其附属公司拥有的与标的公司业务相关的商标、专利、非专利技术等知识产权，标的公司交割后该等资产的所有权和使用权均属标的公司。

3.4人员安置：新奥股份应在框架协议生效后1个月内梳理标的公司全部员工的名单信息及劳动合同签署情况，如标的公司存在劳动关系和人员安置等历史遗留问题的，新奥股份应自行、妥善解决劳动合同中因历史问题形成的补偿事项，并签订相应的补偿协议，由此产生的补偿费用由新奥股份承担。

3.5债权债务处置：各方协商同意，除另有约定，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按约定继续享有或承担，标的公司交割前与新奥股份之间的债权债务关系应全部履行完毕，担保事宜由新奥股份和公司协商确定。

第4条  本次交易的进程安排

4.1本协议生效且公司足额支付诚意金后，新奥股份向公司开放尽职调查。

4.2公司可以就尽职调查过程发现的重大事项要求标的公司进行整改，如标的公司存在生产经营资质和程序文件合规性问题，新奥股份应在本协议签署后60日内完成相关合规性手续。

4.3新奥股份应当在本协议生效后60日内完成少数股权收购及处置。

4.4受让方应当在排他期届满前完成审计、评估等工作，并召开董事会审议本次交易，但因下列原因导致审计、评估或审议本次交易的董事会无法按期完成除外：（1）因新奥股份或标的公司原因导致审计评估工作不能按期完成；（2）审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易目的实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。

4.5公司与新奥股份应当于同日召开各自董事会审议本次交易。

4.6各方同意应于排他期届满之日前签署正式协议，在遵循本协议相关约定的基础之上具体约定交易价格、交易方式、交割事项等与本次交易相关的各项事宜。因下列原因导致正式协议无法按期签署的情形除外：（1）因不可抗力导致正式协议不能按期签署；（2）审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。

4.7各方将本着最大善意继续推进与本次交易相关的谈判事项及其他安排。

第5条  过渡期

5.1自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）止的期间内（简称“过渡期”），新奥股份对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标的公司出现对公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标的公司生产经营有重大影响的事件，新奥股份应及时通知受让方并作出妥善处理。

5.2新奥股份应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，各方另有约定的除外。

5.3各方同意并确认，过渡期间标的公司相关损益归属于受让方。

第6条  排他期

6.1本协议生效之日起90日内为本次交易的排他期。

6.2本协议生效且公司足额支付诚意金之日起至排他期届满之日，新奥股份不得直接或间接地寻求对于标的资产的转让机会，并就此与公司及欣荣投资以外的任何主体进行商洽、谈判，达成意向、协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），或就标的资产转让事宜与公司及欣荣投资之外其他主体进行任何性质的接触。

6.3本协议终止、解除之后或排他期届满之日后，本协议约定的排他性条款自动失效。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的及影响

为保持在农化领域的领先地位，完善产业布局，公司拟联合第三方收购标的资产。

标的公司主要从事农药和兽药的生产、销售，目前原料药和制剂协同发展。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，标的公司能够结合种养殖大户的需求，以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式，整合内外部资源为其提供整套解决方案等服务。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的生物农药杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等；兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。标的公司作为国内阿维菌素的主要生产商，阿维菌素、甲氨基阿维菌素和伊维菌素产品工业生产技术水平属世界领先，并且是中国阿维菌素产品协作组组长单位。内蒙古新威远地处内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗，具有能源和土地等资源优势。

本次收购是公司基于战略布局、达成战略意图的重要步骤，对于合理布点生产基地、丰富产品结构、强化市场渠道建设、进一步提升企业持续发展能力等均有着优势互补、相得益彰的现实意义。尤其是通过本次收购，公司将在杀菌剂、杀虫剂、除草剂三个板块齐头并进，进一步奠定公司在行业中的重要地位。

本次签订的协议为意向性协议，在签署正式协议前，尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。待正式协议签署、实施后，将会对公司经营业绩产生重大影响。

（二）本次交易存在的风险

本次交易的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、重大资产重组事项安排

为保证本次重组事项的顺利开展，公司将尽快聘请本次重组涉及的包括但不限于独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

公司及相关方将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议》。

特此公告。

                                                                   利民化工股份有限公司董事会

                                                              2018年10月10日